В Определении Верховного Суда РФ от 08.04.2025 № 306-ЭС24-7461 рассмотрен вопрос о влиянии аффилированности основного должника и лиц, предоставивших обеспечение, на исчисление пресекательного срока предъявления требований к залогодателю-третьему лицу.
Суть дела
Между банком и заемщиком было заключено три кредитных договора со сроками действия до 11.12.2018 г., до 31.03.2019 г. и до 03.04.2019 г. В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам между банком и залогодателем-третьим лицом были заключены договоры об ипотеке, согласно условиям которых они действуют до момента исполнения обеспеченных обязательств по кредитным договорам возникновения оснований для прекращения залога.
В обеспечение исполнения тех же обязательств заемщика между банком и З. и Обществом были заключены договоры поручительства.
Банк 02.12.2019 г. обратился в суд общей юрисдикции с иском о взыскании с заемщика и З. в солидарном порядке задолженности по кредитным договорам. Позднее между банком и А. был заключен договор уступки прав (требований), согласно которому цедент уступил цессионарию принадлежащие цеденту права требования к заемщику, права по договорам об ипотеке и права по договорам поручительства.
Решением суда общей юрисдикции в солидарном порядке с ответчиков в пользу истца взыскана задолженность по договорам на открытие кредитной линии.
Между А. и Б. был заключен договор уступки прав (требований), согласно которому цедент уступил цессионарию ранее принадлежащие банку права требования по кредитным договорам, договорам ипотеки и договорам поручительства.
25.11.2021 Б. обратился с исковым заявлением к залогодателю об обращении взыскания на предмет залога по договорам об ипотеке.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска отказано со ссылкой на преждевременность его подачи в связи с введением моратория на возбуждение дел о банкротстве на срок с 01.04 до 01.10.2022, одним из последствий которого является запрет на обращение взыскания на заложенное имущество, в том числе во внесудебном порядке. При этом суд разъяснил истцу право на обращение с заявленным требованием после завершения моратория.
Ссылаясь на неисполнение заемщиком своих обязательств, обеспеченных ипотекой, и прекращение действия моратория, истец 04.10.2022 повторно обратился в суд с иском об обращении взыскания на предмет залога по договорам об ипотеке.
Решением суда первой инстанции иск удовлетворен в части обращения взыскания на объекты недвижимости, принадлежащие залогодателю, путем продажи с открытых торгов, с установлением начальной продажной цены в размере 80% от рыночной стоимости имущества, в остальной части в иске отказано.
Cуд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске в связи с тем, что в договорах об ипотеке срок действия залога не был установлен, а сроки исполнения обязательств по кредитным договорам истекли 11.12.2018, 31.03.2019 и 03.04.2019, а иск залогодержателя об обращении взыскания на предмет залога мог быть предъявлен к залогодержателю, являющемуся третьим лицом, в течение одного года, начиная с указанных дат, и срок на их предъявление соответственно истек 11.12.2019, 31.03.2020 и 03.04.2020.
Суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, указав, что при применении годичного срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ, судом не была дана оценка доводу истца об аффилированности заемщика и залогодателя, а также не учтены преюдициальные судебные акты судов общей и арбитражной юрисдикции.
При новом рассмотрении дела постановлением суда апелляционной инстанции от 07.05.2024 г., оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции, решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Установив отношения аффилированности между заемщиком и залогодателем, суды указали на неприменение к этим лицам правила о годичном сроке ввиду презумпции осведомленности обо всех обстоятельствах сделки стороны, признанной заинтересованным лицом. Кроме того, сославшись на первоначальное обращение истца в суд с аналогичным требованием 26.11.2021 г., решение по которому вступило в законную силу 01.07.2022 г., суд пришел к выводу, что в силу пункта 3 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности по настоящему требованию истцом не пропущен.
Залогодатель обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на постановления судов апелляционной кассационной инстанций об отказе в иске.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить обжалованные постановления судов кассационной и апелляционной инстанции и оставить в силе первоначальное постановление суда апелляционной инстанции об отказе в иске, по следующим основаниям.
Суды ошибочно дали толкование пункта 6 статьи 367 ГК РФ как не подлежащего применению к правоотношениям между кредитором, заемщиком и залогодателем, если заемщик и залогодатель аффилированы между собой. Такое толкование противоречит целям законодательного регулирования.
Аффилированность поручителя/залогодателя и заемщика, как правило, обусловливает выдачу соответствующего обеспечения. Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ). Последний из указанных принципов предполагает приобретение и осуществление юридическим лицом своих гражданских прав своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).
Указав, что заемщик и залогодатель совпали в одном лице, суд апелляционной инстанции при новом рассмотрении спора фактически проигнорировал их самостоятельную юридическую личность, не приведя каких-либо, кроме, собственно, аффилированности, оснований для стирания правовых границ между ними.
Комментарий специалиста
Главный вывод определения – недопустимость расширительного применения правовых последствий аффилированности участников соответствующих правоотношений. Аффилированность субъектов правоотношения влечет строго определенные законом правовые последствия (статья 53.2 ГК РФ), а сама по себе, без специального указания в законе, не предполагает отличное от неаффилированных субъектов правовое регулирование возникающих между ними правоотношений.
Тимофей Лазарев, партнер юридической компании IMPACT LEGAL
Верховный Суд РФ показал, что аффилированность без специального указания последствий не имеет правового значения и не влечет автоматически совпадение в одном лице аффилированных субъектов правоотношений. Установленный законом или договором пресекательный срок существования обеспечения третьего лица (поручительства или залога) одинаково действует независимо от аффилированности участников должника и лица, предоставившего обеспечение, поскольку законом не предусмотрены иные правила для аффилированных лиц. Истечение указанного пресекательного срока имеет для аффилированных лиц то же правовые значение, что и для других субъектов гражданского оборота в аналогичной ситуации, в связи с отсутствием какого-либо иного правового регулирования.
