Определение Верховного Суда РФ от 04.02.2026 №305-ЭС25-10649 разъясняет необходимость учитывать добросовестность поведения лица при оценке возможности применения предусмотренных законом ограничений на участие в создании и руководство юридическими лицами.
Суть дела
23.08.2024 Л. обратился в регистрирующий орган, представив комплект документов, в том числе, заявление о внесении изменений в сведения об Обществе «П», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в соответствии с которыми внесению в реестр подлежали сведения о Л. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
По результатам рассмотрения поступившего комплекта документов регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации указанных изменений со ссылкой на положения абзаца 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ). Согласно сведениям ЕГРЮЛ, Л. являлся лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени Общества «В» в должности генерального директора. Указанное общество 04.07.2023 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. По мнению регистрирующего органа, поскольку на момент подачи Л. заявления о внесении сведений в реестр в отношении Общества «П» не истекли три года с момента исключения Общества «В» из ЕГРЮЛ, это является препятствием для внесения сведений как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества «П».
Л. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать незаконным решение регистрирующего органа, обязании устранить нарушения и осуществить государственную регистрацию изменений.
Л. утверждал, что ранее он направлял в регистрирующий орган заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ по форме № Р34001, в котором указал, что не является действующим генеральным директором Общества «В». По результатам рассмотрения указанного заявления 15.04.2020 в отношении указанного общества внесена запись о недостоверности в части сведений о Л. как лице, имеющем право действовать без доверенности от имени указанного общества.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении заявления отказано.
Суды исходили из того, что оспариваемое решение принято правомерно, у регистрирующего органа имелись основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные абзацем 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ. На момент подачи заявления о внесении изменений в сведения об Обществе «П» не истекли три года с момента исключения из ЕГРЮЛ Общества «В» в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, и в котором заявитель являлся генеральным директором. На момент исключения общества «В» из ЕГРЮЛ его руководителем являлся Л. Внесение записи о недостоверности в отношении Л. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества «В», не прекратило полномочия единоличного исполнительного органа.
Суд отметил, что нормы подпункта «ф» пункта 1 статьи Закона 129-ФЗ имеют своей целью исключить возможность участия лиц, подпадающих под условия, предусмотренные данной нормой, в деятельности иных юридических лиц в течение определенного законом периода.
При рассмотрении доводов заявителя суд исходил из императивности положений абзаца 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, полагая, что если сведения о юридическом лице исключены из реестра в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, то в течение трех лет с момента исключения юридического лица из ЕГРЮЛ лицам, имевшим право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, будет отказано в государственной регистрации в ЕГРЮЛ сведений о них как об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
Л. обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
В статье 23 Закона №129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.
Согласно абзацу 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении лиц, имевших на момент исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, право без доверенности действовать от имени такого юридического лица при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из ЕГРЮЛ.
Указанные положения устанавливают временный запрет на создание новых юридических лиц и на участие в управлении уже существующими юридическими лицами для граждан, которые проявили недобросовестность, ранее уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, что может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица. Данный запрет не может расцениваться как нарушающий права контролирующих лиц свободно распоряжаться своими способностями к труду, выбирать род деятельности и профессию.
Оспаривая отказ регистрирующего органа, заявитель указывал, что при оценке наличия ограничений при включении сведений о нем как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, не учтено, что в отношении Общества «В», которое исключено из ЕГРЮЛ, внесена запись о недостоверности сведений о нем, как генеральном директоре, на основании заявления самого заявителя в связи с прекращением этих полномочий, и с даты внесения которых прошло более трех лет на дату обращения относительно Общества «П».
При этом положения пункта 5 статьи 11 Закона № 129-ФЗ предусматривают возможность внесения записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о руководителе организации на основании заявления физического лица — руководителя организации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти (форме № Р34001).
Норма позволяет внести правовую определенность в сведения реестра в том случае, когда директор, который уволился по собственному желанию или был переизбран, однако, сведения о нем как об органе юридического лица или лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, продолжают содержаться в ЕГРЮЛ; третьи лица, которые вправе исходить из достоверности данных ЕГРЮЛ, вправе получить актуальную информацию о том, что указанное в реестре лицо, уполномоченное ранее выступать от имени юридического лица, не является действующим директором общества.
Указанное правовое регулирование направлено на обеспечение доверия к сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, защиту прав третьих лиц, чьи права и законные интересы могут быть нарушены при использовании недостоверных сведений.
Согласно положениям абзаца 8 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации не допускается в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом «в» или «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, в случае, если запись о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, внесена в реестр в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 11 Закона № 129-ФЗ, или если на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
В отношении общества «В» 15.04.2020 внесена запись о недостоверности сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества, 04.07.2023 общество «В» исключено из ЕГРЮЛ, 23.08.2024 заявитель обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения об Обществе «П». На момент исключения Общества «В» из ЕГРЮЛ, заявитель уже более трех лет не являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени данного общества. Отсутствие в реестре сведений о другом лице – генеральном директоре этого общества (после внесения сведений в отношении Л.) на момент исключения общества из ЕГРЮЛ не может означать наличие у заявителя таких полномочий на эту дату, даже если учредители не назначили иное лицо в качестве генерального директора. Обратное противоречит достоверности и публичности реестра, вносит неопределенность в отношении лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица, что является недопустимым.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение дает толкование положений пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» касательно применения временного запрета на создание юридических лиц и участия в управлении юридическими лицами для граждан, в отношении которых ранее была внесена запись о недостоверности. При применении указанного временного ограничения Верховный Суд РФ указал, что необходимо исходить из основания внесения предшествующей записи о недостоверности в ЕГРЮЛ. Предусмотренное законом трехлетнее ограничение, по существу, выполняет функции санкции за предшествующее недобросовестное поведение и предотвращения повторения аналогичного поведения в будущем.
Тимофей Лазарев, партнер юридической компании IMPACT LEGAL
Иная ситуация имеет место в случае, если лицо добросовестно уведомило налоговый орган об обстоятельствах, которые подлежат отражению в ЕГРЮЛ с целью защиты частно-правовых и публично-правовых интересов. В рассмотренном споре бывший генеральный директор добросовестно сообщил, что в связи с прекращением его полномочий и отсутствием нового генерального директора ранее внесенные в ЕГРЮЛ сведения о нем, как генеральном директоре, носят недостоверный характер. После прекращения полномочий генерального директора лицо не имело возможности осуществлять от имени организации какие-либо действия, например, начинать процедуру ликвидации или банкротства. Вследствие этого, в поведении лица отсутствует недобросовестность и противоправность, а значит и основание для применения санкции и предупредительных мер.
