ВС РФ о распределении бремени доказывания в деле о привлечении к субсидиарной ответственности КДЛ по заявлению кредитора

В Определении № 308-ЭС24-21242 по делу № А53-48051/2023 от 10 апреля 2025 г. Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в очередной раз разъяснен порядок распределения бремени доказывания по спорам о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Суть дела

Истец (завод) обратился в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности бывших руководителей и контролирующих лиц Ответчика (логистической компании) за неуплату долга в размере 1 049 898,36 руб.

Ключевые обстоятельства

1. Компания получила от завода переплату за услуги (1 005 650 руб.), но не вернула средства. Суды ранее взыскали эту сумму, но компания не исполнила решение.
2. Дело о банкротстве компании прекращено из-за отсутствия финансирования процедуры.
3. Контролирующие должника лицане представили документов о её деятельности, не дали объяснений о причинах неисполнения обязательств со стороны должника, не предоставили сведения, отражающие реальное положение дел в компании.
4. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, сославшись на отсутствие доказательств их вины.

Позиция Верховного Суда

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, указав на следующие допущенные судами нарушения:

1. Неправильное распределение бремени доказывания

Истец доказал:

• Наличие долга и его неуплату
• Контроль ответчиков над компанией
• Признаки “брошенного” юрлица (отсутствие операций по счетам, непредставление отчетности).

При этом суды не учли, что ответчики (как контролирующие лица) обязаны были раскрыть документы о деятельности компании, но уклонились от этого, а также не рассмотрели вопрос о перераспределении бремени доказывания, имея в виду неравные в силу объективных причин процессуальные возможности истца и ответчиков, неосведомленность кредитора о конкретных доказательствах, необходимых для подтверждения оснований привлечения к субсидиарной ответственности

Таким образом, бремя опровержения доводов истца должно было перейти на ответчиков (п. 56 Постановления Пленума ВАС № 53).

2. Игнорирование принципа состязательности

Суды не обеспечили баланс процессуальных возможностей сторон. Истец не мог получить доступ к документам компании, а ответчики не представили объяснений.

Стандарт добросовестности требует от контролирующих лиц сохранять и раскрывать информацию, а также активное процессуальное поведение при доказывании возражений относительно предъявленных к ним требований (п. 2 ст. 61.19 Закона о банкротстве).

Мнение эксперта

Занятый Верховным судом РФ подход не является новым, а продолжает развитие ранее изложенных позиций, в том числе в определениях от 4 октября 2023 г. № 305 ЭС23-11842, от 10 апреля 2023 г. № 305-ЭС22-16424, от 11 февраля 2025 г. № 307-ЭС24-18794.

Полагаю, что правоприменительная позиция ВС РФ является верной. В ситуации, когда контролирующее должника лицо уклоняется от предоставления доказательств относительно деятельности должника, единственно возможным вариантом защитить имущественные интересы кредиторов является именно перераспределение бремени доказывания (его возложение на контролирующих лиц). Указанное стимулирует последних становиться активными участниками процесса, представлять пояснения относительно деятельности должника.

Александр Михайлов, партнер юридической компании NERRA.

В противном случае, в значительном числе дел установление оснований для привлечения недобросовестных контролирующих лиц к субсидиарной ответственности стало бы практически невозможным, что позволило бы злоупотреблять конструкцией юридического лица в ущерб независимым кредиторам.