Определение Верховного Суда РФ от 27.05.2025 №305-ЭС19-24170(5) разъясняет порядок погашения солидарных требований, направленных на удовлетворение одного экономического интереса.
Суть дела
Определением арбитражного суда в рамках дела о банкротстве завода признаны недействительными сделки по перечислению заводом (арендатором) в пользу К. (арендодателя) платежей на сумму 34 895 673, 10 руб. и применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с К. в конкурсную массу завода денежных средств в указанном размере.
В деле о банкротстве супругов К. реституционное требование завода было включено в реестр требований кредиторов и впоследствии частично погашено в размере 20 923 132, 48 руб.
В непогашенной части (13 972 540, 62 руб.) реституционное требование в рамках дела о банкротстве завода уступлено Л. по результатам торгов.
При рассмотрении спора о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих завод лиц с Р. в пользу завода взысканы убытки в размере 24 805 673, 10 руб., причиненные в результате одобрения Р. как руководителем завода перечисления арендных платежей в пользу К. Таким образом, сумма убытков в размере 24 805 673, 10 руб. являлась составной частью вышеуказанной суммы платежей в размере 34 895 673, 10 руб., ранее признанных недействительными.
В рамках дела о банкротстве должника Р. обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным управляющим по вопросу признания погашенным требования завода к нему о взыскании убытков в размере 24 805 673, 10 руб., поскольку оно является солидарным с частично погашенным требованием к К. и уступленным в непогашенной сумме третьему лицу.
Отказывая в удовлетворении заявления, суды, руководствуясь статьей 223 АПК РФ, статьей 60 Закона о банкротстве, исходили из того, что заявление Р. направлено на преодоление вступившего в законную силу судебного акта о взыскании убытков.
Р. обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты нижестоящих судов.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и признал требование общества о взыскании с Р. убытков в размере 24 805 673,10 руб. погашенным, по следующим основаниям.
Обязательство К. (из реституционного требования) и обязательство Р. (из причинения вреда) направлены на защиту одного имущественного интереса и являются солидарными. Завод вправе получить исполнение только единожды, двойное исполнение недопустимо (статья 323, пункт 1 статьи 325 ГК РФ).
В рассматриваемом случае завод получил частичное исполнение по солидарному обязательству К. и оплату от продажи оставшейся непогашенной части обязательства К. в пользу Л., в связи с чем утратил статус кредитора в материальном правоотношении и право на получение впоследствии исполнения от второго солидарного должника – Р. (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).
При разрешении данного спора не исследовались обстоятельства солидарности требования, в связи с чем в указанной части судебные акты не имели преюдициального значения. Для восстановления нарушенного права судам следовало рассмотреть и оценить по существу приводимые заявителем доводы (пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 г. № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).
Подход, занятый судами, игнорирует цель подачи рассматриваемого заявления – исключение двойного исполнения по солидарному обязательству, что не соответствует целям арбитражного процесса и нарушает права заявителя на справедливое судебное разбирательство.
Во избежание неосновательного перечисления денежных средств в пользу завода, утратившего статус кредитора, судам следовало признать требование завода к Р. о взыскании убытков погашенным.
Требования о возмещении имущественных потерь к солидарным ответчикам К. и Р. изначально были уступлены в разном размере и разным лицам: Л. – 13 972 540, 62 руб. и А. – 24 805 673, 10 руб.
А., включенное в реестр требований кредиторов Р. в деле о его банкротстве на сумму убытков 24 805 673 руб., приобрело у Л. требование к К. в размере 13 972 540, 62 руб., консолидировав у себя солидарные требования.
Частичное исполнение К. обязательства перед заводом по недействительным сделкам влияет на размер непогашенных обязательств солидарного должника Р. по возмещению убытков.
Учитывая изложенное, стороны не лишены возможности в деле о банкротстве Р. пересмотреть размер включенной в реестр суммы солидарного требования.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение воплощает формируемую Верховным Судом РФ судебную практики по вопросу о привлечении к субсидиарной ответственности или взыскания убытков с контролирующих должника лиц в случае, если основанием таких требований выступают уже признанные недействительными сделки. По мнению Верховного Суда РФ, применение реституции по недействительным сделкам и привлечение к субсидиарной ответственности или взыскание убытков, если они основаны на одних и тех же противоправных действиях, преследуют, по сути, один и тот же экономический интерес — возмещение потерь, которые были причинены имущественной массе должника, что в свою очередь сделало невозможным погашение требований кредиторов. Если вследствие фактического погашения реституционного требования полностью возмещен вред, причиненный сделкой, которая вменяется контролирующему должника лицу как основание субсидиарной ответственности или убытков, то отсутствуют основания для повторного возмещения того же вреда, поскольку оба способа защиты (реституция и субсидиарная ответственность/убытки) направлены на удовлетворение одного экономического интереса (Определения Верховного Суда РФ от 02.02.2024 № 305-ЭС21-10472(3), от 23.11.2023 № 307-ЭС20-22591 (3, 4), от 09.02.2023 № 301-ЭС18-395(4).
В определении, по существу, сделан вывод, что требование о возмещении убытков, возникших у должника вследствие совершения недействительных сделок, будучи солидарным с реституционным требованием, подчинено судьбе последнего. При погашении или переходе реституционного требования от должника к другому лицу, такое лицо по существу автоматически становится кредитором и по требованию о возмещении убытков в части суммы, равной размеру реституционного требования.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет»
