Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.05.2026 № 305-ЭС17-19680 (9) по делу № А40-221705/2015 указало на ошибочность подхода судов апелляционной и кассационной инстанций, распределивших процентное вознаграждение между несколькими конкурсными управляющими пропорционально формальным периодам исполнения ими обязанностей без учета фактического вклада каждого в достижение общего результата. ВС РФ разъяснил, что вознаграждение арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер, и управляющий, оказавший лишь часть услуг либо фактически устраненный от руководства должником ввиду применения мер пресечения, не вправе рассчитывать на получение полной выплаты. Соответственно, при определении размера стимулирующей части вознаграждения суды обязаны оценивать объем и качество работы, выполненной каждым управляющим, а не ограничиваться формальным подсчетом календарных дней пребывания в должности.
Суть дела
В рамках дела о банкротстве ООО «Т.» обязанности конкурсного управляющего последовательно исполняли З. (с 10.09.2019 по 16.09.2020), Н. (с 17.09.2020 по 19.10.2022) и А. (с 20.10.2022). В результате деятельности управляющих в конкурсную массу поступили денежные средства в сумме 530 676 905 руб. 14 коп., за счет которых погашены требования кредиторов третьей очереди в размере 349 628 712 руб. 43 коп. (более 47% от общего размера требований, включенных в реестр).
Е. (правопреемник З.), Н. и А. обратились в суд с заявлениями об установлении суммы процентов по вознаграждению управляющего на основании абз. 4 п. 13 ст. 20.6 Закона о банкротстве.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2025, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2025 и Арбитражного суда Московского округа от 11.12.2025, процентное вознаграждение установлено в пользу: Е. – 2 978 312 руб. 19 коп., Н. – 6 093 504 руб. 01 коп., А. – 6 661 475 руб. 86 коп.
При этом А. возражал против установления Н. вознаграждения за период с 20.01.2022 по 19.10.2022, поскольку в указанное время в отношении Н. действовали меры пресечения сначала в виде содержания под стражей, а затем – домашнего ареста, что лишало его возможности фактически исполнять обязанности управляющего.
Суды первой и апелляционной инстанций, распределяя процентное вознаграждение между управляющими пропорционально периодам полномочий каждого, исходили из того, что каждый последующий управляющий продолжал работу предыдущего, и без действий всех управляющих было бы невозможным получение итогового результата. При этом суды не исключили из периода полномочий Н. время нахождения его под стражей и домашним арестом, отметив, что в это время осуществлялись мероприятия, предусмотренные законодательством о банкротстве.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, А. просил отменить указанные судебные акты, настаивая на том, что при определении размера вознаграждения подлежат оценке объем работы, выполненной каждым арбитражным управляющим, его вклад в достижение цели банкротства, а не формальный период исполнения обязанностей. А. указывал, что его вклад в общее дело превысил вклад Н., который в спорный период был лишен возможности исполнять полномочия по управлению должником.
В отзывах на кассационную жалобу Н. просил оставить судебные акты без изменения, а ПАО «Р.» поддержало доводы жалобы А. частично.
Позиция ВС РФ
ВС РФ указал, что выводы судов апелляционной и кассационной инстанций противоречат положениям Закона о банкротстве, Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а также Обзору судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 11 октября 2023 г.
В соответствии с п. 1 ст. 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение, состоящее из фиксированной суммы и процентов (стимулирующей части). Сложившаяся судебная практика исходит из того, что вознаграждение арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер (п. 1 ст. 328 ГК РФ) и к нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг. Предмет этого договора определяется содержанием и объемом деятельности конкурсного управляющего, которые изложены в нормах Закона о банкротстве.
Конкурсный управляющий в силу п. 1 ст. 129 Закона о банкротстве осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления, что включает повседневную организацию текущей деятельности, обеспечение внутреннего контроля, определение стратегии ведения процедуры конкурсного производства, реализацию ее лично или с привлечением третьих лиц, осуществление непосредственного руководства их деятельностью и координации, отслеживание выполнения поставленных задач (п. 2, 4 ст. 20.3, п. 2, 3 и 5 ст. 129 Закона о банкротстве).
Управляющий, оказавший лишь часть услуг из тех, что предусмотрены Законом о банкротстве, по причинам объективного или субъективного характера, не вправе рассчитывать на получение полной (максимальной) выплаты (п. 23 Обзора судебной практики от 11 октября 2023 г.).
В рассматриваемом случае в период конкурсного производства в отношении Н. по судебным решениям применялись меры пресечения сначала в виде заключения под стражу, состоящего в лишении обвиняемого (подозреваемого) свободы с помещением его в специальное закрытое учреждение, а затем в виде домашнего ареста, который представляет собой нахождение обвиняемого (подозреваемого) в изоляции от общества в жилом помещении с возложением запретов и осуществлением за ним контроля. Кроме того, суд запретил Н. в период нахождения под домашним арестом отправлять и получать почтово-телеграфные отправления, использовать средства связи и телекоммуникационную сеть «Интернет» (п. 4, 5 ч. 6 ст. 105.1, ч. 1, 7 ст. 107 УПК РФ).
Если утверждения А. соответствовали действительности, в указанный им период Н. был лишен возможности исполнять полномочия по управлению должником как в той части, которую он обязан выполнить лично, так и в той, которую он мог перепоручить третьим лицам. В частности, находясь под стражей и домашним арестом, Н. не имел возможности своевременно давать привлеченным им специалистам поручения, организовывать и координировать их деятельность, осуществлять контроль за работой специалистов, оперативно получать информацию о текущем состоянии процедуры банкротства и вовремя реагировать на происходящие события.
Наложение ограничений, связанных с применением мер пресечения, по сути, привело к фактическому устранению конкурсного управляющего от руководства текущей деятельностью должника и передаче контроля над последним привлеченным управляющим специалистам. При наделении привлеченных лиц таким объемом полномочий, выходящим за пределы допустимого делегирования (п. 20 Обзора судебной практики от 11 октября 2023 г.), управляющий не вправе требовать выплаты вознаграждения за фактически не отработанное им время.
Распределив процентное вознаграждение между тремя управляющими пропорционально формальным периодам нахождения их в должности конкурсного управляющего, суды взыскали в пользу Н. стоимость услуг, которые он не оказал, что противоречит положениям п. 1 ст. 779 ГК РФ.
Судебная коллегия пришла к выводу, что судами апелляционной и кассационной инстанций допущены существенные нарушения норм права, поскольку они не оценили фактический вклад каждого из управляющих в достижение общего результата в виде погашения требований кредиторов, а ограничились формальным подходом, основанным исключительно на продолжительности периода полномочий.
ВС РФ отменил определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной и кассационной инстанций и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. При новом рассмотрении суду следует оценить вклад каждого из управляющих в достижение общего результата, приняв во внимание разъяснения, приведенные в пунктах 20 и 23 Обзора судебной практики от 11 октября 2023 г.
Мнение эксперта
Апелляционная и кассационная инстанции ошибочно подошли к распределению процентного вознаграждения между конкурсными управляющими, поставив его размер в зависимость исключительно от формальной продолжительности нахождения в должности, а не от фактического объема и качества оказанных услуг. Такой подход противоречит правовой природе вознаграждения арбитражного управляющего, которое носит частноправовой встречный характер и подлежит выплате лишь за фактически оказанные услуги.
Верховный Суд РФ обоснованно указал, что для целей определения размера стимулирующей части вознаграждения определяющее значение имеет не формальный период полномочий, а реальный вклад каждого управляющего в достижение целей конкурсного производства – пополнение конкурсной массы и погашение требований кредиторов. Данный правовой подход последовательно проводится в п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 25 декабря 2013 г. № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве» и развит в Обзоре судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 11 октября 2023 г.
Законодательное регулирование в данном вопросе является императивным: в силу п. 1 ст. 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение арбитражного управляющего выплачивается за счет средств должника, если иное не предусмотрено Законом. При этом процентное вознаграждение является стимулирующей частью, направленной на поощрение управляющего за эффективное осуществление процедуры банкротства. Соответственно, управляющий, который по объективным причинам (в частности, ввиду применения мер пресечения) был фактически устранен от руководства должником и не мог осуществлять полномочия, не вправе претендовать на вознаграждение за период, в который он не оказывал услуг.
Довод судов первой и апелляционной инстанций о том, что в период нахождения Н. под стражей и домашним арестом осуществлялись мероприятия, предусмотренные законодательством о банкротстве, признан несостоятельным, поскольку он основан на смешении деятельности самого управляющего и деятельности привлеченных им специалистов. Управляющий, лишенный возможности давать поручения, координировать и контролировать работу привлеченных лиц, не может считаться оказавшим услуги по управлению должником. Как верно отметил ВС РФ, наделение привлеченных лиц таким объемом полномочий, который выходит за пределы допустимого делегирования, свидетельствует о фактическом устранении управляющего от исполнения своих обязанностей.
ВС РФ также правомерно указал, что при новом рассмотрении спора суду надлежит оценить вклад каждого из управляющих в достижение общего результата. При этом должны быть приняты во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 20 и 23 Обзора судебной практики от 11 октября 2023 г., согласно которым управляющий, оказавший лишь часть услуг, не вправе рассчитывать на получение полной выплаты, а при распределении вознаграждения между несколькими управляющими необходимо учитывать объем и качество работы, выполненной каждым из них.
При наличии нескольких управляющих, сменявших друг друга в ходе одной процедуры банкротства, требование о распределении процентного вознаграждения подлежит разрешению с учетом фактических обстоятельств дела, а не на основе формального подсчета календарных дней. Суды обязаны правильно определять момент, с которого управляющий фактически приступил к исполнению обязанностей, и момент, когда он был устранен от их исполнения, не допуская формального подхода, основанного исключительно на датах утверждения и освобождения от должности.
ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил спор на новое рассмотрение, что видится верным и соответствующим сложившейся судебной практике, а также принципам справедливости и соразмерности вознаграждения фактически оказанным услугам.
Алиева Гюнай Аладдиновна, доцент, к.ю.н., доцент Кафедры международного и публичного права юридического факультета, Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации; доцент кафедры гражданско-правовых дисциплин ФГБОУ ВО «РЭУ им. Г.В. Плеханова».
