Определение Верховного Суда РФ от 30.06.2026 № 304-ЭС26-2175 разъясняет правовые последствия транзитного перечисления денежных средств между аффилированными лицами в пользу бенефициара под видом предоставления финансирования.
Суть дела
В связи с неисполнением обязательств по ранее заключенным кредитным договорам банк в лице ГК АСВ обратился в арбитражный суд с заявлением о признании заемщика банкротом.
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в отношении заемщика была введена процедура наблюдения, утвержден временный управляющий, требование банка признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. При этом, суды исходили из того, что требование банка является обоснованным, поскольку подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, однако оно подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, поскольку в исследуемый период времени банк и должник являлись заинтересованными лицами, а кредитные денежные средства предоставлялись должнику в условиях наличия у него признаков имущественного кризиса. При этом отдельно судами отмечено, что кредитование осуществлялось банком в интересах семьи Ю., а не на цели, связанные с ведением реальной хозяйственной деятельности, поскольку к этому моменту она фактически уже была прекращена, о чем бенефициарам банка не могло быть неизвестно. Суд апелляционной инстанции дополнительно указал, что последующее банкротство банка и нарушение компенсационным финансированием прав его кредиторов не влияют на правовую природу предъявленного требования.
Банк обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил обжалованные судебные акты в части субординации и признал требования банка подлежащим удовлетворению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов по следующим основаниям.
Правовые подходы для определения наличия или отсутствия оснований для понижения очередности (субординации) требований кредиторов содержатся в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (далее – Обзор) и предполагают не формальный подход к анализу требований аффилированных с должником лиц, а выяснение наличия оснований для применения механизма субординации их требований.
В соответствии с пунктом 3 Обзора основанием для субординации требований таких лиц является предоставление компенсационного финансирования должнику в период имущественного кризиса, то есть в момент, когда установлено наличие любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.
Формы предоставления компенсационного финансирования, опосредующие отношения экономического кредита, могут быть различны. Под финансированием, в частности, понимается отсрочка, рассрочка платежа должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. (пункт 3.3 Обзора), отказ от принятия мер к истребованию задолженности (пункт 3.2 Обзора), выдача поручительства, залога или иного обеспечения (пункт 6.1 Обзора), приобретение требования контролирующим лицом у независимого кредитора (пункт 6.2 Обзора), погашение долга подконтрольного лица перед независимым кредитором (пункт 6.3 Обзора).
Обзор концентрируется на отношениях экономического кредита, возникших в ситуации имущественного кризиса общества, — требования подлежат субординации в том случае, если фактически воля кредитора была направлена на поддержание имущественного состояния должника, то есть имело место стремление избежать его банкротства.
Изложенные правовые подходы впоследствии нашли свое закрепление в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника».
Таким образом, неотъемлемым условием субординации требования кредитора является наличие у него при предоставлении финансирования, в частности, с использованием конструкции договора займа цели преодолеть имущественный кризис и восстановить платежеспособность должника.
В данном же случае судами установлено, что кредитование должника осуществлялось банком не в целях, связанных с ведением должником реальной хозяйственной деятельности, поскольку к этому моменту она фактически уже была прекращена, а исключительно в интересах семьи Ю. (бенефициары банка) с целью вывода активов банка, то есть фактически должник принимал соучастие в причинении деликта, предоставляя свой счет для реализации указанной схемы.
Суд должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений, определив при этом круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, а также применимые в конкретном спорном правоотношении правовые нормы. Арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).
Суды, установив действительную цель получения должником денежных средств как соучастие в выводе активов банка, тем не менее неправильно квалифицировали сложившиеся между сторонами правоотношения как отношения по компенсационному финансированию должника.
Таким образом, с учетом установленных судами фактических обстоятельств данного спора правовых оснований для понижения очередности удовлетворения требования банка до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, у судов не имелось.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение направлено на формирование единообразного подхода к определению правовых последствий «транзитного» перечисления денежных средств внутри группы аффилированных лиц. Зачастую, при банкротстве лиц, являющихся аффилированными и находящимися под контролем одних и тех же бенефициаров, выявляются случаи внутригруппового перераспределения имущества, разновидностью которого является транзитное перечисление денежных средств, когда одна и та же сумма за небольшой отрезок времени проходит последовательно через банковские счета нескольких лиц, без использования в какой-либо реальной хозяйственной деятельности. Как правило, перечисляемые транзитом денежные средства изначально не предназначались лицам, через счета которых они перечисляются транзитом. Как правило, такие перечисления опосредованы сделками по предоставлению финансирования (кредиты, займы, авансы). В случае банкротства участников цепочки таких перечислений встает вопрос об обоснованности требований аффилированных кредиторов, основанных на сделках по представлению финансирования.
Для правильной квалификации сложившихся отношений в связи с такими операциями, по существу Верховный Суд РФ предлагает использовать следующие критерии: кто является конечным выгодоприобретателем от таких операций и какова реальная цель, к которой стремились участники такой операции.
Так, например, транзитные платежи по якобы самостоятельным сделкам между аффилированными лицами могут быть квалифицированы по правилам пункта 2 статьи 170 ГК РФ в качестве действий, прикрывающих прямые реальные расчеты между первоначальным плательщиком и конечным получателем, а выступившее промежуточным звеном лицом не может быть признано должником (Постановление Президиума ВАС РФ от 28.01.2014 № 14302/13).
Если счет должника использовался для транзитного перечисления денежных средств первоначального плательщика и конечным фактическим получателем являлся сам плательщик или подконтрольное ему аффилированное лицо для осуществления деятельности в интересах плательщика, негативные последствия такого поведения плательщика и связанных с ним лиц не могут быть возложены на должника (Определение Верховного Суда РФ от 19.12.2024 № 304-ЭС21-14743(8,10), Определение Верховного Суда РФ от 12.09.2024 № 305-ЭС20-22207(8), Постановление АС Поволжского округа от 16.06.2025 № Ф06-3601/2025, Постановление АС Поволжского округа от 26.06.2025 № Ф06-1794/2021).
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”
Зачастую с целью сокрытия актива между аффилированными лицами создается цепочка формальных последовательных сделок по передаче такого актива с разным субъектным составом по существу для прикрытия одной сделки, направленной на прямое отчуждение владельцем актива своего имущества в пользу конечного фактического бенефициара. При таком варианте воля первого и последующих приобретателей (кроме последнего) на получение имущества выражается лишь для вида без реального намерения породить реальные правовые последствия таких отдельных сделок (приобретение имущества). Такие приобретатели используются в качестве инструмента для вывода активов, в частности звеньев для транзитного перечисления денежных средств, из-под угрозы обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. В действительности имеет место одна единственная (прикрываемая) сделка — сделка по передаче имущества от реального собственника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Отчуждаемое имущество все время находится под контролем этого бенефициара. В такой единой сделке переход имущества (транзитное перечисление денежных средств) от одного промежуточного звена к другому нельзя рассматривать как реальное увеличение имущественной сферы промежуточного приобретателя (Определения Верховного Суда РФ от 11.10.2022 № 307-ЭС22-6119, от 24.01.2022 № 305-ЭС20-16615(2), от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6), от 26.03.2015 № 305-ЭС14-5473). Однако, лицо, выполняющее посреднические функции по выводу актива в пользу конечного бенефициара и находящееся под контролем такого бенефициара, по существу является соучастником противоправных действий, направленных на незаконное уменьшение активов плательщика. Поэтому, кредитор вправе в силу статей 1064, 1080 ГК РФ требовать возмещения имущественного вреда, возникшего вследствие противоправного вывода активов, от всех лиц, участвующих в незаконной схеме, в результате противоправных действий которых был утрачен контроль над имуществом (чьи действия были направлены на создание необходимых условий для совершения недействительной подозрительной сделки) (Определения Верховного Суда РФ от 01.10.2025 № 304-ЭС19-19694(4), от 13.05.2024 № 305-ЭС23-26121(1), от 13.05.2024 № 305-ЭС23-26121(2), от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).
