26 ноября 2025 года определением Верховного суда Российской Федерации № 307-ЭC25-7822 отправлено на новое рассмотрение дело о взыскании неустойки и штрафа по контракту.
Суть дела
08.10.2014 между Комитетом (государственный заказчик) и ООО (подрядчик) заключен контракт на выполнение работ по реконструкции образовательного учреждения (включая разработку проектной документации). Уведомлением от 07.11.2016 Комитет сообщил ООО об одностороннем отказе от контракта со ссылкой на допущенные ООО существенные нарушения при его исполнении и с 07.12.2016 контракт расторгнут. ООО попыталось оспорить решение Комитета об одностороннем отказе в арбитражном суде. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, подтвердив правомерность действий Комитета. 12.02.2018 ООО признано банкротом, в отношении него ведено конкурсное производство. Судами трех инстанций Комитету отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО требования о возмещении убытков, причиненных досрочным расторжением двух контрактов (включая спорный).
В рамках отдельного дела ООО обратилось к Комитету о взыскании стоимости выполненных работ, иск частично удовлетворен, ввиду того, что суд произвел сальдирование суммы включенного в реестр кредиторов требования Комитета о выплате неотработанного аванса, неустойки и процентов и суммы причитающейся ООО задолженности за выполненные работы по состоянию на 27.03.2023. Платежным поручением от 07.05.2024 Комитет исполнил решение суда, перечислив ООО денежные средства.
По настоящему делу ООО обратилось с требованием о взыскании с Комитета штрафа за ненадлежащее исполнение обязательств по контракту со ссылкой на обстоятельства, установленные в рамках обособленного спора о банкротстве, неустойки за просрочку оплаты выполненных работ.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска в полном объеме, применив по заявлению Комитета последствия пропуска срока исковой давности, который, по мнению суда, начал течение с даты расторжения контракта и истек 07.12.2019. Суд апелляционной инстанции, выводы которого поддержал суд кассационной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, указал, что требование о взыскании задолженности за выполненные работы предъявлено ООО в пределах срока исковой давности. Суд апелляционной инстанции признал правильным вывод об истечении срока исковой давности в отношении требования о взыскании штрафа, а также неустойки, начисленной за период до 18.02.2021 и удовлетворил требование о взыскании неустойки за период с 19.02.2021 по 07.05.2024 (дата фактической оплаты основного долга).
Позиция Верховного Суда
Верховный Суд РФ отменил принятые судебные акты и отправил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции указав следующее.
- При сальдировании (определении завершающей обязанности стороны по договору) объем итоговых обязательств определяется на дату прекращения договора, когда встречные предоставления должны были быть соотнесены (если иная дата не определена соглашением сторон), независимо от даты, когда сальдирование было подтверждено в судебном порядке. Заявление стороны о выплате неустойки, предъявленное в пределах срока исковой давности, но до того, как стороны достигли соглашения о завершающей обязанности по договору или решение о ней принято в судебном споре, не изменяет даты, с которой обязательства являются сальдированными.
- Суды апелляционной инстанции и округа, взыскивая неустойку, не исследовали существенные обстоятельства, касающиеся применения последствий введения моратория к заявленной мере ответственности Комитета за нарушение итогового обязательства, возникшего до введения моратория в действие.
Мнение эксперта
- Отказ от исполнения договоров подряда заявлен Комитетом на основании
п. 3 ст. 723 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которому если отступления в работе от условий договора подряда или иные недостатки результата работы в установленный заказчиком разумный срок не были устранены либо являются существенными и неустранимыми, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения причиненных убытков. Последствия прекращения договора по данному основанию урегулированы ст. 728 и 729 ГК РФ: подрядчик также обязан возвратить заказчику ранее предоставленные материалы, а если это оказалось невозможным, возместить их стоимость, а заказчик компенсировать подрядчику произведенные затраты. Прекращение договора подряда не должно приводить и к неосновательному обогащению заказчика — к освобождению его от обязанности по оплате выполненных до прекращения договора работ, принятых заказчиком и представляющих для него потребительскую ценность (ст. 1102 ГК РФ). Таким образом, прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой. Суд апелляционной инстанции произвел расчет неустойки на сумму долга, существовавшую до сальдирования и определил новую сумму долга только с даты вынесения своего решения 27.03.2023. Согласно позиции высшей инстанции при прекращении договора 07.12.2016 стороны должны были соотнести взаимные предоставления (стоимость качественно выполненной работы минус неустойка за просрочку подрядчика и плюс неустойка за просрочку оплаты заказчиком, если таковая была на тот момент), что позволило бы избежать начисления неустойки на избыточную сумму.
Таким образом, позиция Верховного суда РФ направлена на исправление нарушений, допущенных судами при расчете неустойки, который должен производится исходя из сальдированного остатка, существовавшего на момент прекращения договора.
- Согласно п. 1 ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики Правительство Российской Федерации вправе в исключительных случаях ввести на определенный срок мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами. Такой мораторий введен Постановлением Правительством Российской Федерации
№ 497 от 28.03.2022 на период с 01.04.2022 сроком на шесть месяцев, носит всеобщий характер и распространяет свое действие на всех участников гражданско-правовых отношений (граждане, включая индивидуальных предпринимателей, юридические лица), за исключением лиц, прямо указанных в п. 2 данного Постановления, независимо от того, обладают они признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет. В период действия моратория (с 01.04.2022 по 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются (определение Верховного Суда РФ от 22.02.2023 № 305-ЭС22-22860, от 16.10.2023 № 307-ЭС23-10295). Мораторий содержит также запрет на применение финансовых санкций за неисполнение должниками денежных обязательств по требованиям, возникшим до введения моратория (п. 2 ч. 3 ст. 9.1, абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве). Согласно п. 71 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 7 для коммерческих организаций и индивидуальных предпринимателей снижение неустойки возможно только по заявлению должника, для иных лиц
(к которым относится государственный орган — Комитет) суд вправе и обязан применить
ст. 333 ГК РФ по своей инициативе, если усматривает явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения. Верховный суд РФ, ссылаясь на 168 АПК РФ и п. 27 Обзора ВС РФ
№ 2 (2019), подчеркивает, что применение норм об ответственности — это вопрос права, и суд обязан был применить мораторий по своей инициативе, независимо от того, заявлял ли Комитет об этом. В данном деле суды апелляционной и кассационной инстанций, взыскивая неустойку, не исследовали вопрос о её явной несоразмерности, не вынесли этот вопрос на обсуждение сторон, что является нарушением процессуальной обязанности суда и как следствие — основанием для отмены судебного акта.
Таким образом в определении Верховный суд РФ еще раз подчеркивает, что запрет на начисление неустойки в период моратория является универсальным, обязателен для судов независимо от статуса должника (публичный или частный), если обязательство возникло до 01.04.2022 — начисление санкций за период моратория является незаконным и, как ранее указывалось, опровержение презумпции освобождения от ответственности в силу действия моратория возможно лишь в исключительных случаях и при исчерпывающей доказанности соответствующих обстоятельств (определение Верховного Суда РФ от 07.03.2024 № 301-ЭС23-23499).
Скогорева Марина Алексеевна, к.ю.н., преподаватель Кафедры Правового регулирования экономической деятельности Финансового университета при Правительстве РФ.
