Определение Верховного Суда РФ от 27.03.2026 № 301-ЭС25-11551 устанавливает критерий разграничения компетенции между судами общей юрисдикции и арбитражными судами по требованиям об оспаривании сделок по распоряжению акциями (долями участия) в корпорациях.
Суть дела
Истец обратилась к Д.Д.Л., Д.Л.И. о признании недействительной сделки по отчуждению 100% акций акционерного общества (далее – общество) и применении последствий недействительности сделки.
Целью предъявления иска является восстановление прав на акции общества как объекта общей совместной собственности и последующего их раздела в связи с расторжением брака с ответчиком. В качестве единственного основания для признания сделки недействительной указывается отсутствие ее согласия на совершение оспариваемой сделки, предусмотренного статьей 35 СК РФ.
Как утверждает истец, в период брака супругами приобретены 100% общества номинальной стоимостью 100 000 руб. Согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным участником и директором общества всегда являлся Д.Д.Л.
С июля 2024 фактические брачные отношения между супругами были прекращены, 28.08.2024 истец обратилась в суд общей юрисдикции с иском о расторжении брака и разделе общего имущества супругов, в том числе акций общества. Также истцом в адрес Д.Д.Л., как генерального директора общества, направлены уведомления об отсутствии ее согласия на сделки с общим имуществом супругов.
11.09.2024 в реестр акционеров общества внесены сведения, согласно которым владельцем 100% акций стал отец Д.Д.Л. — Д.Л.И.
Д.Д.Л. заявлено ходатайство о передаче дела на рассмотрение в суд общей юрисдикции по месту его жительства.
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, отказано в удовлетворении ходатайства.
Отказывая в удовлетворении указанного ходатайства, суды исходили из того, что оспаривание сделки по отчуждению 100% акций общества является корпоративным спором, носит экономический характер, связан с принадлежностью акций общества, направлен на восстановление нарушенного корпоративного контроля в виде права владения спорными акциями в режиме совместной собственности, не является брачно-семейным спором, несмотря на необходимость применения при его разрешении норм семейного законодательства, не относится к перечню споров, исключенных пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ из числа рассматриваемых арбитражным судом.
Д.Д.Л. обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело по подсудности в суд общей юрисдикции по следующим основаниям.
Федеральный законодатель определяет компетенцию судов, исходя из характера и специфики отдельных видов правоотношений, необходимости обеспечения наиболее эффективного, квалифицированного и специализированного разрешения споров с учетом особенностей правового регулирования определенных отраслей права, принимая во внимание материально-правовую природу возникшего спора и институциональные особенности деятельности созданных в Российской Федерации судебных органов.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Суды общей юрисдикции осуществляют правосудие, разрешая споры и рассматривая дела, отнесенные к их компетенции, посредством гражданского, административного и уголовного судопроизводства. Суды общей юрисдикции рассматривают все гражданские и административные дела о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и охраняемых законом интересов, за исключением дел, которые в соответствии с законодательством рассматриваются другими судами.
Нарушение своих прав при обращении в суд истец обосновала отчуждением ответчиком в период нахождения с ним в браке принадлежащего им общего имущества в виде 100% акций общества без ее согласия. Иск направлен на восстановление состава общего имущества супругов, подлежащего последующему разделу.
В соответствии с пунктом 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
Поскольку требования вытекают из брачно-семейных отношений, направлены на восстановление права в общей собственности супругов на спорное имущество, а не на признание ее корпоративных прав участника общества, что не является тем же самым, не имелось оснований для признания возникшего по делу спора корпоративным, подлежащим рассмотрению в арбитражном суде.
Поскольку осуществление супругами корпоративных прав в режиме совместной собственности не предполагается, при разделе совместно нажитого супругами имущества и определении его состава, приобретаются не корпоративные права, а право собственности на подлежащее разделу имущество, в том числе акции юридических лиц, если иное не предусмотрено соглашениями между супругами или определено в учредительных документах.
Таким образом, возникшие между супругами споры в связи с нарушением порядка распоряжения принадлежащим им общим имуществом, подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции.
Между тем иски, заявленные после разрешения в суде общей юрисдикции споров между супругами о восстановлении прав на общее имущество и (или) их разделе, преследующие цель приобретения корпоративных прав (например, вхождение в состав участников общества, перераспределение долей в уставном капитале общества) подлежат рассмотрению арбитражными судами с применением соответствующих норм права.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение дает критерий разграничения компетенции судов общей юрисдикции и арбитражных судов по рассмотрению споров по требованиям о признании недействительными сделок по отчуждению акций (долей участия в уставных капиталах, паев) в корпорациях. Верховный Суд РФ акцентирует внимание, что при решении вопроса о том, к компетенции какого суда следует относить подобного рода споры, необходимо в первую очередь исходить не перечня пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, а из потенциального интереса истца и последствий разрешения спора. К исключительной компетенции арбитражных судов, независимо от субъектного состава лиц, участвующих в деле, отнесены именно корпоративные споры, т.е. связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице. Такой спор связан с реализацией именно корпоративных прав, может повлиять на само юридическое лицо или на корпоративные отношения между участниками юридического лица, их правомочия по участию в управлении и реализации иных корпоративных прав, закрепленных в акциях, долях участия и т.д. Например, к таким может быть отнесен спор связан с защитой (реализацией) права на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества, входящей в состав наследственного имущества (Постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 2332/13), принятие супругом решения о введении в состав участников общества или выхода из общества (Определение Верховного Суда РФ от 28.08.2023 № 305-ЭС23-8438, Постановление Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 № 9913/13).
Поэтому, спор с участием гражданина, вытекающий из сделки, предметом которой являются акции, доли участия или паи, даже связанный с оспариванием прав на них, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом только в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности акций, их обременений или реализация вытекающих из них прав (Определения Верховного Суда РФ от 06.02.2018 № 5-КГ17-218, от 20.12.2016 № 56-КГ16-42, от 27.03.2012 № 13-В12-1).
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
