Определение Верховного Суда РФ от 31.10.2025 №302-ЭС25-4810 разъясняет порядок применения сокращенного срока исковой давности по требования миноритарных акционеров о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены принудительно выкупаемых ценных бумаг.
Суть дела
Ответчик, владевший на 11.01.2022 совместно с аффилированными лицами 98,03% голосующих акций публичного акционерного общества, направил в адрес последнего требование о выкупе ценных бумаг в порядке статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ) по цене в 14,37 руб. за одну акцию, определенной ответчиком по состоянию на 30.09.2021 на основании отчета об оценке.
В соответствии с требованием о выкупе владельцы выкупаемых акций были определены (зафиксированы) по состоянию на 28.02.2022 г.
На указанную дату владельцами акций являлись ряд физических лиц. Акции были принудительно списаны со счетов физических лиц-акционеров и им были выплачены денежные средства за выкупленные ценные бумаги в сумме, рассчитанной исходя из 14,37 рублей за 1 акцию.
Полагая, что выкупная стоимость акций, определенная на основании отчета об оценке, является заниженной, один из акционеров обратился в суд с требованием о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, к которым в порядке главы 28.2 АПК РФ присоединились ряд акционеров.
В ходе рассмотрения спора по делу проведена судебная экспертиза, согласно заключению которой рыночная стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции в 100% пакете акций составляет 32 руб. 30 коп.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, требования удовлетворены.
Отклоняя довод ответчика о том, что срок исковой давности следует исчислять с 28.02.2022 — даты принудительного списания акций со счетов акционеров, суды указали, что ответчик не приводит источник, в котором была опубликована указанная информация. Регистратор не уведомлял акционеров о списании ценных бумаг, акционеры узнали о данном факте из других источников: с даты получения отчета брокера, из публикаций СМИ, с сайта Московской биржи.
Ответчик обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты нижестоящих судов.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Ответчик по групповому иску вправе возразить об истечении исковой давности в отношении требования каждого лица, присоединившегося к такому иску (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). В случае заявления ответчиком возражения об истечении исковой давности суд устанавливает обоснованность этого заявления, исходя из даты, когда присоединяющееся лицо узнало или должно был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ), и даты присоединения этого лица к групповому иску (часть 6 статьи 225.10 АПК РФ).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Течение срока исковой давности не может начаться ранее момента нарушения права. В обязательственных отношениях ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательства должника нарушает субъективное материальное право кредитора, а значит, право на иск возникает с момента нарушения права кредитора и именно с этого момента определяется начало течения срока давности (с учетом того, когда об этом стало известно или должно было стать известно кредитору).
Ответчик 11.01.2022 представил в публичное акционерное общество требование о выкупе ценных бумаг в порядке статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ, которое было опубликовано на сайте раскрытия корпоративной информации Интерфакс ЦРКИ 12.01.2022. Информация о принудительном выкупе акций также была публично размещена на официальном сайте названного юридического лица в сети «Интернет».
Таким образом, ПАО было осуществлено информирование миноритарных акционеров о поступлении требования о выкупе от мажоритарного акционера, в том числе о выкупной стоимости акций и о порядке списания выкупаемых ценных бумаг с лицевых счетов акционеров.
Необходимо учитывать, что порядок информирования публичным обществом, установленный пунктом 2 статьи 84.3, пунктами 2, 3 статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ, направлен на обеспечение прав миноритарных акционеров в получении полной информации о предстоящем выкупе принадлежащих им акций. В случае соблюдения публичным обществом установленного законом порядка информирования презюмируется, что миноритарный акционер узнал о нарушении прав с даты списания акций с его лицевого счета.
При этом суды не установили даты уведомления бывших акционеров о списании с лицевых счетов ценных бумаг и даты их фактического списания с лицевых счетов каждого акционера, обратившегося в суд с настоящим иском; момента поступления денежных средства за принудительный выкуп акций.
Суды ошибочно сочли, что исковая давность в рассматриваемом случае исчисляется исключительно по первому члену группы, обратившемуся в суд с требованием. Рассматриваемый иск не является косвенным, у первого истца не имеется особых основанных на законе полномочий выступать представителем всех членов группы (в отсутствие соответствующего поручения с их стороны). Каждый из членов группы — миноритариев, полагающих, что его право нарушено, предъявляет самостоятельный прямой иск к мажоритарному акционеру. А в случае если бы требование не было предъявлено, не имелось бы и оснований для его удовлетворения в части не заявивших иски лиц.
Учитывая изложенное, вопреки выводам судов исковая давность подлежит исчислению в рассматриваемом случае по каждому истцу (члену группы) отдельно.
Соответственно, суды не установили обстоятельства, имеющие значение для определения момента, когда каждый из акционеров, обратившийся в суд с иском о взыскании убытков в соответствии с пунктом 4 статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ, узнал или должен был узнать о нарушении своих прав; реализовал ли он свое право на обращение за судебной защитой в установленные сроки.
В соответствии с пунктом 6.1.5 Положения Банка России от 27 декабря 2016 г. № 572-П правила ведения реестра должны включать порядок и сроки предоставления информации держателем реестра, в том числе: отчет (уведомление) номинального держателя о совершении операции в день внесения записи по его лицевому счету; отчет (уведомление) зарегистрированного лица о списании с его лицевого счета ценных бумаг общества, выкупаемых в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона № 208-ФЗ, в течение одного рабочего дня с момента внесения соответствующей записи в реестр.
Базовый стандарт совершения регистратором операций на финансовом рынке, который является обязательным для исполнения всеми профессиональными участниками рынка ценных бумаг, осуществляющими деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, содержит требования к регистратору предоставлять зарегистрированным лицам (их уполномоченным представителям) информацию из реестра, в том числе: отчеты (уведомления) о совершении операций по лицевым счетам; отчеты (справки) об операциях, совершенных по лицевым счетам.
Таким образом, регистратор обязан уведомлять зарегистрированных лиц о списании с их лицевых счетов ценных бумаг, в том числе выкупаемых в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона № 208-ФЗ.
По утверждению ответчика, списание ценных бумаг с лицевых счетов акционеров произведено регистратором 28.02.2022, который, действуя в соответствии с требованиями Закона РФ «О рынке ценных бумаг», нормативных актов и базовых стандартов Банка России, обязан был направить уведомление о списании ценных бумаг с лицевых счетов акционеров в течение 1 рабочего дня с момента внесения соответствующей записи в реестр.
При надлежащем исполнении регистратором этой обязанности, по утверждению ответчика, срок, установленный пунктом 4 статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ для предъявления истцами требований о взыскании убытков, после 29.08.2022 пропущен.
Таким образом, обстоятельства уведомления акционеров о списании ценных бумаг с их лицевых счетов судами не были установлены с необходимой достоверностью, что не позволяет определить момент начала течения срока исковой давности для каждого акционера, присоединившегося к групповому иску.
Комментарий специалиста
При осуществлении принудительного выкупа акций миноритарных акционеров по правилам Главы XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» последние вправе подать иск о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг (пункт 4 статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
В рассматриваемом определении рассматриваются два аспекта применения указанной нормы о сроке исковой давности.
Во-первых, началом течения сокращенного срока исковой давности являются даты совпадения объективного (возникновение состояния нарушения права, под которым понимается принудительное списание акций со счета по учету ценных бумаг акционера) и субъективного (осведомленность акционеров, когда исходя из той степени осмотрительности и заботливости, которую они должны проявлять, они должны были знать о нарушении своего права). При этом, наличие субъективного момента определяется в зависимости от действий регистратора (депозитария), осуществляющего учет прав акционера на ценные бумаги, по списанию акций с его счета, так и разумная осмотрительность самого акционера, который исходя публично раскрываемых сведений о принудительном выкупе, должен был знать о возможном принудительном списании акций. По существу, Верховный Суд РФ предлагает исходить из того, что решение вопроса об осведомленности акционера зависит от того, насколько все задействованные в процедуре принудительного выкупа лица надлежащим образом совершили те действия, которые от них требует закон:
— мажоритарный акционер направил надлежащее уведомление в публичное акционерное общество;
— публичное акционерное общество надлежащим образом раскрыло информацию о выкупе;
— надлежащее своевременное уведомление регистратора (депозитария) о списании ценных бумаг с лицевых счетов акционеров.
Во-вторых, по групповым искам срок исковой давности определяется отдельно по каждому требованию присоединившегося члена группы, как если бы было заявлено отдельное самостоятельное право требование. Процессуальные особенности рассмотрения групповых исков не могут менять правила исчисления срока исковой давности.
