Определение Судебной коллегии по уголовным делам Верховного Суда РФ от 25 февраля 2026 года № 64-УД26-2-К9 разъясняет, что для квалификации мошенничества по части 5 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (преднамеренное неисполнение договорных обязательств в сфере предпринимательской деятельности) необходимо и достаточно, чтобы сторонами договора являлись коммерческие организации или индивидуальные предприниматели; состав учредителей и форма собственности потерпевшего (государственная, муниципальная, частная) значения не имеют.
Суть дела
С.Н., являясь генеральным директором ООО «М», заключил с ПАО «С» договор на выполнение подрядных работ по реконструкции кабельных линий. В рамках исполнения этого договора С.Н. создал видимость выполнения работ, оформил подложные акты о приемке и на их основании получил от ПАО «С» оплату в размере 2 159 315,11 рублей за фактически не выполненные работы.
При рассмотрении дела суд первой инстанции квалифицировал содеянное по ч. 4 ст. 159 УК РФ (мошенничество, совершенное лицом с использованием своего служебного положения, в особо крупном размере). В обоснование отказа от применения ч. 5 ст. 159 УК РФ (мошенничество, сопряженное с преднамеренным неисполнением договорных обязательств в сфере предпринимательской деятельности) суд привел два довода:
1. Учредителем ПАО «С» является Комитет по управлению государственным имуществом Сахалинской области, что, по мнению суда, не позволяет считать отношения чисто предпринимательскими.
2. Умысел на хищение денежных средств возник у С.Н. не до, а уже после заключения договора, что, как ошибочно полагал суд, исключает вменение ч. 5 ст. 159 УК РФ.
С данными выводами согласились суды апелляционной и кассационной инстанций, оставив приговор без изменений.
Позиция Верховного Суда РФ
Судебная коллегия по уголовным делам Верховного Суда РФ признала выводы нижестоящих судов основанными на неверном толковании закона и скорректировала судебную практику, переквалифицировав действия осужденного на ч. 5 ст. 159 УК РФ. Позиция ВС РФ строится на трех ключевых тезисах, которые были раскрыты в Определении предельно детально.
1. О доминирующем значении статуса сторон договора перед формой собственности потерпевшего.
Судебная коллегия Верховного Суда указала, что согласно прямому предписанию закона, а именно примечанию к статье 159 УК РФ, сфера применения части 5 этой статьи ограничена случаями преднамеренного неисполнения договорных обязательств, где сторонами договора выступают индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
Верховный Суд РФ подчеркнул, что и ООО «М», и ПАО «С» по своей организационно-правовой форме являются коммерческими организациями в силу ст. 50 ГК РФ, поскольку преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. Данный статус является определяющим для квалификации.
Далее Верховный Суд детально разобрал и признал юридически ничтожным довод о том, что наличие в составе учредителей ПАО «С» Комитета по управлению госимуществом меняет правовую природу отношений. Суд разъяснил ключевой принцип корпоративного права: собственником похищенного имущества является само юридическое лицо — ПАО «С», а не его акционеры. Имущество, переданное акционерному обществу в уставный капитал или приобретенное им, принадлежит на праве собственности самому обществу. Акционеры имеют лишь обязательственные права в отношении общества, но не право собственности на его имущество. Следовательно, состав учредителей (акционеров), их статус (публично-правовое образование, частное лицо) и форма их собственности не имеют никакого правового значения для уголовно-правовой оценки деяния как мошенничества в сфере предпринимательской деятельности. Потерпевшим является коммерческая организация, что и формирует необходимый для ч. 5 ст. 159 УК РФ признак субъектного состава.
2. О моменте возникновения преступного умысла.
Верховный Суд РФ опроверг ошибочное, но распространенное в практике толкование, согласно которому для вменения ч. 5 ст. 159 УК РФ умысел на хищение должен возникнуть строго до момента заключения договора. В Определении четко разъяснено, что по смыслу уголовного закона умысел на преднамеренное неисполнение договорных обязательств, являющийся конструктивным признаком данного состава, может сформироваться у виновного на любом этапе: как до заключения договора (когда лицо изначально не намерено исполнять обязательства), так и в процессе его исполнения (когда намерение не исполнять обязательства возникает позднее). Этот вывод Судебная коллегия аргументировала, сославшись на разъяснения постановления Пленума Верховного Суда РФ от 15 ноября 2016 г. № 48 «О практике применения судами законодательства, регламентирующего особенности уголовной ответственности за преступления в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности» (ред. от 23 декабря 2025 года). Пленум специально указал, что состав преступления, предусмотренного ч. 5 ст. 159 УК РФ, имеет место в том числе в случаях, когда лицо умышленно не исполняет лишь часть принятых на себя договорных обязательств, получая за них оплату. Это разъяснение, как подчеркнул Верховный Суд РФ, несовместимо с утверждением о необходимости возникновения умысла исключительно до подписания договора.
3. Об отсутствии оснований для освобождения от уголовной ответственности
Отдельно Верховный Суд оценил довод стороны защиты о возможности прекратить уголовное дело с назначением меры уголовно-правового характера в виде судебного штрафа (ст. 76.2 УК РФ). Судебная коллегия пришла к выводу, что в данном случае основания для такого освобождения отсутствуют. Решение мотивировано конкретными фактическими обстоятельствами: способом хищения, который выразился в активном создании видимости выполнения работ и составлении фиктивных документов (актов о приемке), а также значительным размером похищенных денежных средств (свыше 2 миллионов рублей).
В результате переквалификации деяния на менее тяжкую категорию (ч. 5 ст. 159 УК РФ) назначенное С.Н. наказание было смягчено с 4 лет лишения свободы условно до 2 лет лишения свободы условно.
Мнение эксперта
Рассмотренное определение Верховного Суда РФ по делу № 64-УД26-2-К9 является знаковым и долгожданным актом правосудия, который исправляет системную ошибку судов в правоприменении, которые ошибочно отказывают в применении ч. 5 ст. 159 УК РФ при наличии в составе учредителей потерпевшего государства или муниципалитета, что влечёт необоснованное ужесточение ответственности для лиц, совершивших преступления именно в экономической, предпринимательской плоскости.
Юрист для онлайн-бизнеса, медиаюрист, член Союза юристов-блогеров при АЮР Шаробарова Марина Николаевна
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций подошли к вопросу формально, приравняв «коммерческую организацию» к организации исключительно частной формы собственности. Такой подход неверен: гражданское законодательство (ст. 50, 66 ГК РФ) относит к коммерческим организациям любые юридические лица, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели, независимо от состава учредителей (хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия). Публичное акционерное общество, даже со 100% государственным участием, остается коммерческой организацией.
Верховный Суд справедливо указал, что потерпевшим от преступления выступает само юридическое лицо – собственник имущества, а не его акционеры. Следовательно, наличие государственного пакета акций не превращает коммерческую организацию в государственный орган или учреждение и не выводит отношения сторон из сферы предпринимательской деятельности.
Суды часто отказывают в квалификации по ч. 5 ст. 159 УК РФ, если умысел на неисполнение обязательства возник после заключения договора, полагая, что данная норма охватывает только случаи изначально «проблемного» договора. Верховный Суд четко разъяснил, что это заблуждение. Преднамеренное неисполнение договорных обязательств может иметь место как при заключении договора с намерением его не исполнять, так и в ходе его исполнения, когда у стороны внезапно возникает умысел на хищение.
Практическое значение этого Определения трудно переоценить. Оно формирует четкий алгоритм для судов, следствия и адвокатов. При квалификации деяния по ч. 5 ст. 159 УК РФ необходимо и достаточно установить два факта: 1) обе стороны договора являются коммерческими организациями или индивидуальными предпринимателями; 2) неисполнение обязательств было умышленным и преследовало цель хищения. Ни наличие в уставном капитале потерпевшего доли государства, ни момент, когда именно у подсудимого созрел преступный план, более не могут служить основанием для игнорирования специальной нормы.
Верховный Суд РФ принял своевременный и юридически выверенный акт, который восстанавливает единообразие судебной практики по делам о мошенничестве в сфере предпринимательства. Определение ВС РФ № 64-УД26-2-К9 не просто защищает права конкретного осужденного, а является мощным превентивным сигналом для всей правоохранительной системы о недопустимости расширительного толкования уголовного закона и игнорирования специальных норм, предназначенных для защиты именно предпринимательской среды.
