11 апреля 2025 года Верховный Суд Российской Федерации вынес определение № 307-ЭС24-21748 по делу № А56-35640/2023, рассмотрев кассационную жалобу по спору между обществами, вытекающему из договора поставки.
Суть дела
Между обществом с ограниченной ответственностью «СеверЭнерго» (поставщик) и акционерным обществом «Ленгазспецстрой» (покупатель) был заключен договор поставки.
Поставщик обратился в суд с иском к покупателю о взыскании 22 294 254 рублей 52 копеек неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара. Покупатель предъявил встречный иск о взыскании с поставщика неосновательного обогащения, неустойки за просрочку поставки и процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылаясь на неполную поставку товара и неосновательное удержание аванса.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения апелляционной и кассационной инстанциями, первоначальный иск был удовлетворен полностью, встречный иск — частично. С учетом произведенного зачета требований с покупателя в пользу поставщика была взыскана итоговая сумма.
Основанием для обращения в Верховный Суд РФ послужил довод покупателя о частичном пропуске поставщиком срока исковой давности по требованию о взыскании неустойки. Суды нижестоящих инстанций отклонили этот довод, указав, что течение срока исковой давности прервалось в связи с подписанием сторонами акта сверки взаимных расчетов, который был расценен как признание долга.
Позиция Верховного Суда Российской Федерации
Верховный Суд Российской Федерации, изучив материалы дела и проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, приходит к следующим выводам.
Между тем вывод судов о соблюдении истцом срока исковой давности при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд не соответствует положениям гражданского законодательства и сложившейся арбитражной судебной практике.
Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение.
При реализации права на судебную защиту необходимо учитывать установленные действующим законодательством правила исковой давности. Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).
Определение срока исковой давности по требованию о взыскании неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по договору поставки осуществляется по общим правилам, установленным ГК РФ. Как предусмотрено пунктом 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.
В силу пунктов 1, 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.
Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.
Порядок определения течения срока исковой давности по требованию о взыскании неустойки в виде пени приведен в абзаце первом пункта 25 постановления Пленума № 43, согласно которому срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.
Признание обязанным лицом основного долга, в том числе в форме его уплаты, само по себе не может служить доказательством, свидетельствующим о признании дополнительных требований кредитора (в частности, неустойки), а также требований по возмещению убытков, и, соответственно, не может расцениваться как основание перерыва течения срока исковой давности по дополнительным требованиям и требованию о возмещению убытков (абзац второй пункта 25 постановления Пленума № 43).
Из смысла данных разъяснений следует, что необходимо учитывать волеизъявление должника на совершение им действий, направленных на перерыв срока исковой давности не только по основным, но также и по дополнительным требованиям.
Из материалов дела следует, что ответчик в отзыве на исковое заявление заявил о частичном пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании неустойки за просрочку оплаты поставленного товара, начисленной за период до 2 апреля 2020 г. (включительно).
Судом первой инстанции заявление ответчика отклонено с указанием на перерыв течения срока исковой давности в связи с подписанием сторонами акта сверки от 21 мая 2020 г., который признан надлежащим доказательством, подтверждающим совершение действий, свидетельствующих о признании долга.
Вместе с тем при рассмотрении настоящего спора суды не проверяли юридически значимые обстоятельства, в том числе имелось ли волеизъявление должника на признание дополнительных требований, не предлагали сторонам представить доказательства признания в письменной форме дополнительного требования о взыскании неустойки, из акта сверки от 21 мая 2020 г. подобного не следует.
Исходя из изложенного, учитывая приведенные положения законодательства, вывод судов о соблюдении истцом срока исковой давности по требованию о взыскании неустойки без оценки приведенных выше обстоятельств нельзя признать обоснованным.
Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации полагает, что судебные акты в части выводов по результатам рассмотрения первоначального иска нельзя признать законными и обоснованными, поскольку они приняты с существенными нарушениями норм материального права, повлиявшими на исход дела.
Мнение эксперта
Рассмотренное Верховным Судом дело представляет интерес с точки зрения соотношения теории и практики применения института исковой давности к дополнительным требованиям.
Позиция ВС РФ является последовательным развитием доктрины самостоятельности дополнительных обязательств. Теория гражданского права традиционно рассматривает неустойку как акцессорное обязательство, существующее в связи с основным долгом. Однако в контексте исковой давности происходит своеобразное «обособление» дополнительного требования — хотя материально-правовая связь сохраняется, процессуальные сроки защиты нарушенного права исчисляются самостоятельно.
На практике это создает существенные сложности для участников оборота. С одной стороны, формальное соблюдение требований закона предполагает необходимость отдельного признания именно неустойки. С другой — в деловой практике подписание акта сверки по основному долгу часто воспринимается сторонами как урегулирование всех взаимных претензий.
Проблема усугубляется тем, что в правоприменительной практике сохраняется двойственность: хотя ВС РФ последовательно проводит линию на самостоятельность давности по неустойке, многие арбитражные суды продолжают применять «расширительное» толкование последствий подписания актов сверки.
С точки зрения правовой определенности, решение ВС РФ является безусловно правильным. Однако с точки зрения хозяйственного оборота оно создает дополнительные риски для кредиторов, которые, полагаясь на акт сверки как на доказательство признания долга в целом, могут пропустить срок для защиты права на взыскание неустойки.
Практический вывод для участников оборота заключается в необходимости четкого оформления всех взаимных претензий. Если целью подписания акта сверки является урегулирование всех разногласий, в том числе по неустойке, это должно быть прямо указано в документе. В противном случае кредитор рискует утратить право на взыскание пеней за периоды, превышающие три года с момента возникновения права требования
Фроловская Юлия Ивановна, кандидат юридических наук, доцент, доцент Кафедры правового регулирования экономической деятельности Юридического факультета Финансового университета при Правительстве Российской Федерации
