Определение Верховного Суда РФ от 11.12.2025 №304-ЭС25-7362(2) приравнивает зачет взаимных требований, одно из которых подтверждено судебным актом, к исполнению исполнительного документа.
Суть дела
Решением арбитражного суда с должника в пользу кредитора взысканы основной долг в сумме 5 670 812 рублей, неустойка за период в сумме 3 701 675 рублей 39 копеек, неустойка, начисляемая с 15.11.2018 по день фактического погашения долга по ставке 0,1 % в день, а также возмещение судебных расходов в сумме 69 862 рублей. Решение вступило в законную силу 31.07.2019. Исполнительный лист по этому делу выдан 01.10.2019. В службу судебных приставов для принудительного исполнения данный исполнительный лист не предъявлялся.
Кредитор и должник 31.05, 30.06. и 31.10.2020, 30.06. и 28.12.2021 подписали пять двусторонних актов о взаимозачетах, согласно которым в оплату взысканного основного долга зачтены встречные денежные обязательства кредитора перед должником по оплате услуг стоимостью 3 965 800 рублей. После проведения зачетов основной долг должника снизился до 1 705 012 рублей.
02.11.2023 в отношении должника введена процедура внешнего управления.
26.04.2024 кредитор предъявил к включению в реестр требований кредиторов оставшийся непогашенным основной долг по договору поставки, неустойку и сумму возмещения судебных расходов.
Определением суда первой инстанции в удовлетворении заявления было отказано исходя из пропуска кредитором срока предъявления исполнительного документа к исполнению.
Постановлением суда апелляционной инстанции определение суда первой инстанции отменено, требование кредитора в сумме 7 918 126 рублей 57 копеек (из них: 1 705 012 рублей — основной долг по договору, 6 143 252 рубля 57 копеек — договорная неустойка, 69 862 рублей — возмещение судебных расходов) признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника. По мнению суда апелляционной инстанции имел место перерыв срока ввиду подписания двусторонних актов о зачете. После перерыва течение срока предъявления исполнительного листа возобновилось и на момент предъявления требования кредитором данный срок не истек. Снижая размер неустойки, суд апелляционной инстанции исходил из того, что пени не подлежат начислению в период действия моратория.
Суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе определение суда первой инстанции.
Кредитор обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и кассационной инстанций.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил определил отменить постановление суда кассационной инстанции, постановление суда апелляционной инстанции отменить только в части, касающейся неустойки, а в части основного долга и судебных расходов оставить в силе. В обоснование такого вывода Верховный Суд РФ указал следующее.
По общему правилу, закрепленному в пункте 1 части 1 статьи 321 АПК РФ и части 1 статьи 21 Закона об исполнительном производстве исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу.
Частями 1 и 2 статьи 22 Закона об исполнительном производстве предусмотрено, что срок исполнительной давности прерывается, в том числе частичным исполнением исполнительного документа должником. После перерыва течение упомянутого срока возобновляется. Время, истекшее до прерывания срока, в новый срок не засчитывается.
Под частичным исполнением исполнительного документа должником по денежному обязательству следует понимать не только выплату денежных средств, но и иные волевые действия должника, направленные на частичное прекращение обязательства (например, частичное погашение задолженности путем предоставления отступного и т.п.).
По смыслу разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», нормы статьи 410 ГК РФ, регулирующие прекращение обязательств односторонним заявлением о зачете, не означают запрета на заключение сторонами соглашения о прекращении обязательств, то есть на установление договорного зачета в соответствии с положениями пункта 3 статьи 407 ГК РФ.
При этом договорный зачет, в отличие от одностороннего зачета, отражает согласованное волеизъявление двух сторон, направленное на прекращение взаимных требований.
В рассматриваемом случае должник, подписав двусторонние акты о взаимозачетах, своими действиями выразил волю на прекращение части требований к нему, указанных в исполнительном листе, что свидетельствует о частичном исполнении исполнительного документа должником и, как следствие, о перерыве срока исполнительной давности.
Таким образом, трехлетний срок исполнительной давности начал течь 31.07.2019. Этот срок прервался 28.12.2021 г. Поскольку время, истекшее до прерывания срока, в силу Закона об исполнительном производств в новый срок не засчитывается, данный срок не истек по состоянию на 26.04.2024 (не истек на день предъявления обществом требования в рамках дела о банкротстве дорожного управления).
Разрешая спор в части неустойки, суд апелляционной инстанции исключил из расчета суммы пеней, подготовленного обществом, неустойку, приходящуюся на период действия моратория (с 1 апреля по 1 октября 2022 г.).
Кредитор настаивал на том, что данный период изначально не вошел в его расчет, фактически один и тот же период был исключен дважды.
Комментарий специалиста
В рассматриваемом определении Верховный Суд РФ отразил два важных аспекта, касающихся последствий осуществления зачета.
1) в принципе допустимость использования такого способа прекращения обязательств сторон как зачета в ситуации, когда одно из задействованных в зачете требований подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, а встречное требование — не подтверждено.
Ошибка нижестоящих судов состояла в том, что они по всей видимости посчитали, что прекращение обязательства, подтвержденного судебным актом посредством зачета, возможно только в процедуре исполнительного производства в рамках статьи 88.1 Федерального закона «Об исполнительном производстве», а в ином случае зачет нельзя приравнять к исполнению судебного акта/исполнительного документа, прерывающего срок предъявления исполнительного документа к принудительному исполнению.
Однако, положения указанной статьи определяют порядок проведения зачета требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании денежных средств, на основании которых возбуждены исполнительные производства, но не устанавливают запрет на осуществление зачета в случае, когда исполнительное производство по судебному акту не возбуждено. Иными словами, зачет требования, подтвержденного судебным актом, допустим и вне рамок исполнительного производства.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
Само по себе наличие в процессуальном законодательстве указания на процедуру проведения зачета при наличии исполнительных производств, возбужденных по встречным требованиям сторон, не препятствует лицу, чье требование подтверждено судебным актом, заявлять о прекращении встречного требования зачетом по общим правилам гражданского законодательства (статья 410 ГК РФ), поскольку само по себе судебное подтверждение обязательства и обращение к принудительному исполнению требования кредитора не изменяет его гражданско-правовую природу.
Поскольку для лица, заявляющего о зачете, зачет представляет собой способ реализации собственного требования и одновременно способ удовлетворения кредитора по встречному требованию, к нему возможно применение правил статьи 324 ГК РФ, касающихся исполнения судебного акта (Определение Верховного Суда РФ от 11.03.2020 № 305-ЭС19-22240).
Возможность прекращения зачетом подтвержденного судебным актом требования возможна и путем предъявления не подтвержденного судебным актом встречного однородного требования должника к кредитору по первоначальному требованию, если последний не возражает относительно такого зачета.
2) в определении дано толкование нормы пункта 2 части 1 статьи 22 Федерального закона «Об исполнительном производстве», подразумевающее под частичным исполнением исполнительного документа не только буквальное предоставление предмета исполнения, но и прекращения обязательства (погашение требования) иными допустимыми законом способами, например отступное или зачет.
