В определении от 17.03.2026 № 5-КГ26-1-К2 Верховный Суд РФ указал на ошибочность выводов судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что привлеченное к субсидиарной ответственности лицо не вправе обжаловать судебный акт, принятый без его участия.
Суть дела
В 2020 году Пресненский районный суд Москвы удовлетворил иск физического лица к ООО «Усадьба-3» о защите прав потребителей. Суд расторг договор подряда и взыскал с общества аванс в размере 321 тыс. рублей, сумму ущерба — 607 тыс. рублей, неустойку — 950 тыс. рублей, компенсацию морального вреда — 10 тыс. рублей и штраф — 944 тыс. рублей.
Впоследствии, в марте 2023 года Арбитражный суд г. Москвы признал ООО «Усадьба-3» банкротом и открыл конкурсное производство. Дело о банкротстве возбудили по заявлению потребителя на основании долга, подтвержденного решением районного суда. В октябре 2024 г. арбитражный суд привлек к субсидиарной ответственности по обязательствам должника его контролирующих лиц.
В апреле 2024 г. один из субсидиарных ответчиков подал апелляционную жалобу на решение Пресненского районного суда, указав, что привлечение к субсидиарной ответственности дает ему право оспорить судебный акт, на котором основано требование кредитора в деле о банкротстве.
Мосгорсуд оставил жалобу без рассмотрения по существу, указав, что этим решением не затронуты права апеллянта. Кассационный суд такой вывод поддержал.
Не согласившись с указанными актами, субсидиарный ответчик обратился в ВС РФ, ссылаясь на законодательство о банкротстве и позиции Конституционного суда РФ, из которых следует наличие у контролирующих лиц права обжаловать подобные решения.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Гражданская коллегия указала, что согласно ст. 34 и 35 Закона о банкротстве правами лиц, участвующих в деле о банкротстве, обладает также лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности. КС РФ в постановлении № 49-П от 16 ноября 2021 г. также признал неконституционной практику, не позволяющую такому лицу обжаловать судебный акт о признании требований кредиторов.
В мае 2024 года в Закон о банкротстве были внесены изменения, согласно которым арбитражный управляющий и кредиторы вправе обжаловать судебный акт, на котором основано требование в деле о банкротстве, по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.
Учитывая, что апелляционная жалоба была подана субсидиарным ответчиком до вступления в силу указанных изменений, право на обжалование подобных судебных актов вытекало из разъяснения пленума ВАС № 35 от 22 июня 2012 г., согласно которым конкурсные кредиторы и арбитражный управляющий вправе обжаловать судебный акт в общем порядке, а суд может восстановить пропущенный срок с учетом момента, когда лицо узнало о нарушении своих прав. Указанные правила распространяются и на субсидиарных ответчиков.
Нижестоящие суды указанные положения закона и правовые подходы не учли, сделав ошибочный вывод о том, что привлеченное к субсидиарной ответственности лицо не вправе обжаловать судебный акт, принятый без его участия.
Комментарий специалиста
Несмотря на то, что Конституционный Суд РФ еще в 2021 году признал за лицами, привлекаемыми к субсидиарной ответственности, право участвовать в рассмотрении споров, способных повлиять на размер их потенциальной субсидиарной ответственности и обжаловать принятые по таким делам решения, суды до сих пор отказывают указанным лицам в защите их прав, занимая формальный подход – «в судебном акте вы не упомянуты, значит он не затрагивает ваши правы».
Амбарцумов Роман Андроникович – ведущий юрист практики «Антикризис и Банкротство» ЮК «Лемчик, Крупский и партнеры», к.ю.н, преподаватель Кафедры правового регулирование экономической деятельности Юридического факультета Финансового университета при Правительстве Российской Федерации.
В данном случае ВС РФ исправил очевидную ошибку, допущенную нижестоящими судами. Надеемся, что принятое определение унифицирует практику по указанному вопросу и сократит число отказов в принятии и рассмотрении жалоб контролирующих лиц на судебные акты, которыми подтверждаются требования кредиторов.
