Определение Верховного Суда РФ от 03.04.2026 № 305-ЭС25-13828 разъясняет особенности определения размера убытков, исчисленных абстрактным методом при неправомерном прекращении договора.
Суть дела
Как следует из материалов дела и установлено судами, истец (лизингополучатель) и ответчик (лизингодатель) заключили три договора лизинга.
После уплаты истцом по данным договорам авансовых платежей в размере 740 000 руб. ответчик передал ему предметы лизинга по актам приема-передачи от 16.11.2021.
24.11.2021 ответчик отказался от исполнения договоров со ссылкой на нарушение истцом условий договоров и в этот же день изъял предметы лизинга, которые были проданы по договорам от 02.12.2021 и 09.12.2021.
В судебном порядке отказ ответчика от исполнения договоров лизинга был признан неправомерным и, как следствие, ответчику было отказано в удовлетворении заявленных им требований о взыскании с истца сальдо встречных обязательств.
Истец, ссылаясь на то, что в связи с неправомерными действиями ответчика он понес убытки в виде внесенного аванса (реальный ущерб) в размере 740 000 руб. и разницы между ценой предметов лизинга, установленной в договорах, и текущей ценой (упущенная выгода) в размере 7 487 000 руб., обратился в суд с иском, о взыскании убытков в виде 7 487 000 руб. упущенной выгоды и 740 000 руб. реального ущерба, о признании договоров лизинга расторгнутыми с 02.12.2021 и с 09.12.2021.
Решением суда первой инстанции договоры лизинга признаны расторгнутыми с 02.12.2021 и с 09.12.2021, взыскано с ответчика 4 600 000 руб. убытков в размере разницы в цене предметов лизинга и 740 000 руб. убытков в сумме авансовых платежей.
Удовлетворяя иск, суд исходил из следующего: договоры лизинга подлежат признанию расторгнутыми с момента продажи лизингодателем предметов лизинга; поскольку прекращение договоров связано с неправомерными действиями ответчика, последний должен возместить лизингополучателю понесенные им убытки в размере внесенного по договорам аванса и в виде разницы в стоимости предметов лизинга, определенной в договорах, и их стоимости по состоянию на 2024 год согласно информации о продажах на нескольких сайтах в сети интернет (в общей сумме 4 600 000 руб.).
Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, в части взыскания с ответчика убытков в иске отказано. При этом, суды апелляционной и кассационной инстанций исходили из следующего: договоры лизинга расторгнуты, предметы лизинга ответчиком проданы, следовательно, их невозможно вернуть истцу (лизингополучателю), поэтому необходимо определить завершающую обязанность сторон в отношении друг друга, рассчитав сальдо встречных обязательств; заявленные истцом убытки являются такими элементами расчета сальдо как аванс и стоимость предмета лизинга на этапе реализации; ввиду того, что сальдо встречных обязательств складывается в пользу ответчика-лизингодателя, требование истца-лизингополучателя о взыскании убытков удовлетворению не подлежит.
Истец обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций, оставил в силе решение суда первой инстанции в части взыскания убытков в виде уплаченных авансовых платежей в размере 740 000 руб. и в части требования о взыскании убытков в виде упущенной выгоды направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
Согласно пункту 2 статьи 393 ГК РФ возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.
Особенности взыскания убытков, вызванных ненадлежащим исполнением должником договора, повлекшим его прекращение, урегулированы статьей 393.1 ГК РФ.
Как указано в пункте 1 данной статьи, в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.
Если кредитор не заключил аналогичный договор взамен прекращенного договора, но в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой.
Текущей ценой признается цена, взимаемая в момент прекращения договора за сопоставимые товары, работы или услуги в месте, где должен был быть исполнен договор, а при отсутствии текущей цены в указанном месте — цены, которая применялась в другом месте и может служить разумной заменой с учетом транспортных и иных дополнительных расходов (пункт 2 статьи 393.1 ГК РФ).
В пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 7) разъяснено, что по смыслу статьи 393.1, пунктов 1 и 2 статьи 405 ГК РФ риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства. В указанном случае убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой возмещаются соответствующей стороной независимо от того, заключалась ли другой стороной взамен прекращенного договора аналогичная (замещающая) сделка. Если в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения таких убытков и тогда, когда замещающая сделка им не заключалась.
В случае, если прекращение договора вызвано неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своего обязательства, в целях полного возмещения убытков кредитор вправе требовать приведения его в то имущественное положение, в котором он должен был бы оказаться в случае, если бы не произошло нарушения обязательства другой стороной и цель договора была бы достигнута.
Это означает, что посредством возмещения убытков должны быть устранены все имущественные потери, которые кредитор должен будет дополнительно понести в связи с изменением рыночных условий, чтобы заключить замещающую сделку, направленную на удовлетворение того же интереса.
В частности, лизингополучатель вправе требовать возмещения убытков, выразившихся в удорожании стоимости имущества – предмета лизинга, которое не было передано ему по обстоятельствам, зависящим от лизинговой компании, либо незаконно изъято лизингодателем, а также убытков, выразившихся в удорожании стоимости финансирования – увеличении ставки процента за пользование финансированием. В равной мере указанные убытки подлежат возмещению и в случае незаконного изъятия имущества лизинговой компанией после того, как оно было передано лизингополучателю, поскольку в обоих случаях цель договора не достигнута вследствие неправомерных действий лизингодателя (статья 665, пункт 2 статьи 668 ГК РФ, пункт 14 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2024)).
То есть лизинговая компания должна отвечать за неблагоприятные последствия, возникшие у лизингополучателя вследствие ее неразумного, не учитывающего интересы лизингополучателя поведения и обязана возместить убытки лизингополучателя, которые спровоцированы поведением лизингодателя.
В данном случае, как правильно указал суд первой инстанции, противоправность действий ответчика установлена ранее вынесенными и вступившими в законную силу судебными актами, которыми признан незаконным его отказ от исполнения договоров лизинга, так как ответчик, получив от истца авансовые платежи, передав предметы лизинга 16.11.2021, уже 24.11.2021 направил ему уведомления о расторжении договоров лизинга и в указанную же дату в отсутствие оснований изъял предметы лизинга.
Поскольку после заключения договоров лизинга со стороны ответчика фактически отсутствовало встречное предоставление (предметы лизинга почти не находились в эксплуатации истца-лизингополучателя и после изъятия реализованы третьим лицам), ответчик в силу пункта 1 статьи 665 ГК РФ, пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге не вправе требовать оплаты пользования финансированием со стороны истца, в том числе в рамках определения сальдо встречных обязательств сторон по договорам лизинга, но обязана возместить причиненные лизингополучателю убытки, которые в данном случае должны войти в расчет завершающей договорной обязанности ответчика перед истцом в целях исключения неравноценности встречных предоставлений сторон (абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ).
Таким образом, вывод судов апелляционной и кассационной инстанций об отсутствии оснований для взыскания убытков в виде уплаченных авансовых платежей в размере 740 000 руб. и в виде упущенной выгоды (разницы между ценой предметов лизинга, установленной в договорах, и текущей ценой) является неправомерным.
Вместе с тем нельзя в полной мере согласиться с выводами суда первой инстанции относительно определения размера убытков в виде упущенной выгоды.
Из содержания статьи 393.1 ГК РФ вытекает, что размер убытков, вызванных ненадлежащим исполнением должником договора, и повлекшим его прекращение, определяется абстрактным способом, исходя из текущей цены на сопоставимые товары, работы или услуги (текущей стоимости сопоставимого предмета лизинга, текущей ставки процентов по сопоставимым долговым обязательствам) на дату прекращения обязательства, тем самым гарантируя кредитору возмещение имущественных потерь, по крайней мере, в том объеме, который сложился к моменту его выхода из договора.
Дальнейшее изменение текущей цены на сопоставимые товары, работы или услуги, произошедшее в разумный срок после расторжения договора, не лишает кредитора (лизингополучателя) права на возмещение убытков, выразившихся в таком удорожании, поскольку возмещение убытков должно быть полным и компенсировать собой все неблагоприятные имущественные последствия, к которым в обычных условиях гражданского оборота могло привести допущенное нарушение (пункт 2 статьи 393 ГК РФ, абзац второй пункта 5 постановления Пленума ВС РФ № 7).
Разумным является срок, который в сопоставимых обстоятельствах потребовался бы кредитору для заключения замещающей сделки, в том числе с учетом доступности аналогичных товаров, работ и услуг в сложившихся после расторжения договора экономических условиях. Обязанность по доказыванию разумности данного срока лежит на кредиторе.
В свою очередь должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства того, что разумный срок для заключения замещающей сделки является иным.
При рассмотрении дела суд первой инстанции установил, что после расторжения договора лизинга и состоявшейся продажи изъятых предметов лизинга, истец обратился к ответчику с претензией от 20.02.2024, в которой потребовал предоставить аналогичное имущество с равными техническими характеристиками.
Ответчик не ответил на претензию, не предложил свои варианты урегулирования спора, что послужило основанием для обращения с настоящим иском о возмещении убытков.
Учитывая невозможность приобретения или оформления в лизинг аналогичных транспортных средств по аналогичной стоимости (2 500 000 руб., 2 500 000 руб. и 2 400 000 руб.), истец посчитал, что вправе требовать возмещения убытков в виде удорожания стоимости имущества в общем размере 7 487 000 руб., поскольку стоимость аналогичных новых предметов лизинга по состоянию на дату обращения в суд с иском в 2024 году составляла 5 118 000 руб., 5 118 000 руб. и 4 651 000 руб. соответственно.
Данный расчет отклонен судом первой инстанции по тому мотиву, что он носит вероятностный характер в идеальных условиях, в то время как стоимость аналогичного имущества в аналогичных комплектациях, согласно общеизвестным данным, составляет соответственно 4 100 000 руб., 4 100 000 руб. и 3 800 000 руб.
Исходя из этого, суд первой инстанции посчитал возможным удовлетворить требование о взыскании убытков рассматриваемого вида в общем размере 4 600 000 руб., то есть суд взыскал убытки, размер которых определен в размере удорожания стоимости автомобилей, которое сложилось в 2024 году спустя более чем два года после расторжения договоров лизинга в 2021 году.
Судам следовало установить разумный срок, в течение которого дальнейшее изменение текущей цены на сопоставимые товары после декабря 2021 года может быть принято во внимание при определении размера убытков лизингополучателя, в том числе, с учетом осведомленности истца об удорожании стоимости легковых автомобилей в первой половине 2022 года и в дальнейшем; наличия или отсутствия у истца фактической возможности совершения замещающей сделки с учетом насыщенности рынка данными или аналогичными автомобилями до 2024 года.
Данные обстоятельства являются юридически значимыми, поскольку могут свидетельствовать о том, что тенденция к существенному удорожанию товаров (предметов лизинга) после расторжения договоров должна была являться очевидной для истца, в том числе в силу общеизвестного изменения экономических условий деятельности, следовательно, любой разумный участник оборота в аналогичной ситуации не медлил бы с заключением замещающей сделки, при условии, что на рынке имеются предложения о продаже аналогичного имущества.
Комментарий специалиста
В рассматриваемом определении необходимо выделить несколько важных аспектов.
Первый – неправомерное расторжение договора и изъятие ранее переданного по такому договору имущества также может рассматриваться как частный случай ненадлежащего исполнения договора, влекущего возможность взыскания убытков по правилам статьи 393.1 ГК РФ.
Неправомерный отказ ответчика от договора влечет для истца необходимость замещения неполученного по договору — получение нового финансирования путем приобретения и передачи предмета лизинга по новому договору лизинга или приобретения по договору купли-продажи. При этом, риски изменения цен на аналогичное (сопоставимое) имущество (условия финансирования) возлагаются на сторону, допустившую неисполнение или ненадлежащее исполнение договора.
Соответственно, разница между ценой в первоначальном договоре, и текущей ценой на аналогичное (сопоставимое) имущество рассматривается как убытки потерпевшей стороны и возмещаются стороной, нарушившей договор. При этом, не имеет значения была ли заключена замещающая сделка и когда она была заключена (до или после прекращения первоначального договора).
Второй – момент заключения замещающей сделки или определения сопоставимой цены на аналогичное имущество, если замещающая сделка не была заключена.
По общему правилу, если замещающая сделка была заключена, то добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 ГК РФ). Должник вправе представить доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 ГК РФ). Например, должник вправе представлять доказательства чрезмерного несоответствия цены замещающей сделки текущей цене, определяемой на момент ее заключения по правилам пункта 2 статьи 393.1 ГК РФ.
В связи с этим, принципиальное значение имеет момент фиксации во времени замещающей цены. Независимо от того, заключена или нет замещающая сделка, данная цена должна определяться на момент прекращения договора или на дату по истечении разумного срока для заключения замещающей сделки после прекращения первоначального договора. При этом, потерпевшая сторона должна обосновать разумность срока, по истечении которого определяется цена замещающего имущества.
Тимофей Лазарев, партнер юридической компании IMPACT LEGAL