Определение Верховного Суда РФ от 07.04.2026 № 305-ЭС22-29127(8) разъясняет последствия исполнения третьим лицом обязательств должника.
Суть дела
В рамках дела о банкротстве должника в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование банка в размере 26 822 107 руб. 70 коп. основной задолженности и 4 446 177 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе 9 794 945 руб. 40 коп. основного долга, возникшего из поручительства должника по обязательствам заемщика.
Третье лицо (Общество) в порядке подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ произвело исполнение обязательств заемщика перед банком в размере 9 794 945 руб. 40 коп. и обратилось в суд с заявлением о процессуальной замене банка в порядке статьи 48 АПК РФ в части размера удовлетворенных им требований.
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, банк в порядке процессуального правопреемства заменен на правопреемника Общество в части требования в размере 9 794 945 руб. 40 коп.
Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор и производя процессуальную замену, сослались на положения подпункта 1 пункта 2 и пункта 5 статьи 313 и статьи 384 ГК РФ, статьи 48 АПК РФ и исходили из того, что исполнение обязательств третьим лицом за должника влечет замену в обязательстве прежнего кредитора на третье лицо, в том числе, и во взаимоотношениях с поручителем.
Постановлением суда кассационной инстанции в удовлетворении заявления Общества о процессуальном правопреемстве отказано со ссылкой на положения статей 113 и 125 Закона о банкротстве и правовую позицию, изложенную в пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016. Суд кассационной инстанции посчитал, что с учетом введенной в отношении должника процедуры банкротства правопреемство могло состояться лишь при условии заключения между банком и заявителем договора уступки права.
Общество обратилось в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на постановление суда кассационной инстанции.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил постановление суда кассационной инстанции и оставил в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций по следующим основаниям.
Общество, будучи третьим лицом, произвело исполнение просроченного денежного обязательства заемщика перед банком в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ в отсутствие соглашения между ними о последствиях такого исполнения.
В подобных случаях согласно пункту 5 статьи 313, статье 407 ГК РФ и исходя из разъяснений пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее — постановление № 54) происходит замена лица в обязательстве в силу закона, а само обязательство не прекращается: к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.
Объем прав, переходящих новому кредитору, определен статьей 384 ГК РФ. По общему правилу этой статьи требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.
Таким образом, как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, новый кредитор имеет право на установление его требования в деле о банкротстве поручителя (пункт 1 статьи 363, статья 323 ГК РФ). Занятый судами правовой подход соответствует позиции, сформулированной в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018).
Поскольку применительно к положениям подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ фактически происходит принудительный выкуп задолженности по номинальной стоимости требования, суд не лишен возможности признать на основании статьи 10 ГК РФ переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству (абзац третий пункта 21 постановления № 54).
При этом необходимо учитывать, что единственным условием принятия исполнения, предложенного за должника третьим лицом, является просрочка исполнения денежного обязательства. Исходя из прямого толкования положений подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ третье лицо не должно обосновывать разумный экономический интерес в выкупе такого требования, из чего следует, что его добросовестность и разумность действий предполагается, пока не доказано обратное.
В рассматриваемом случае судами не установлено обстоятельств наличия у общества недобросовестной цели в погашении требований банка к заемщику.
Суд кассационной инстанций ошибочно сослался на правовую позицию, сформулированную в пункте 28 Обзора от 20 декабря 2016 г., не приняв во внимание, что исполнение обязательств третьим лицом произведено за основного должника, не находящегося в процедуре банкротства.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение на основании систематического толкования положений статьей 313, 382, 384 ГК РФ дает разъяснение касательно последствий исполнения обязательства должника (солидарных должников) третьим лицом.
Статья 313 ГК РФ допускает исполнение обязательства третьим лицом и признает такое исполнение надлежащим. Наличие возложения не имеет принципиального значения для кредитора по денежному обязательству, поскольку кредитор обязан принять надлежащее исполнение, даже если возникновение обязательства связано с личностью должника (пункт 2 статьи 313 ГК РФ), не обязан проверять наличие возложения и вправе принять исполнение при отсутствии последнего.
Добросовестный кредитор, как правило, не имеет интереса в установлении оснований и мотивов возложения должником исполнения на третье лицо, проверке имело ли в действительности такое возложение. Основания для такого возложения, лежащие в плоскости отношений должника и третьего лица, как правило не имеют правового значения для добросовестного кредитора. Более того, даже зная об отсутствии возложения, кредитор обязан принять за должника исполнение от третьего лица (пункт 2 статьи 313 ГК РФ).
По общему правилу, исполнение за должника третьим лицом обязательства не влечет прекращение последнего, а является в силу закона основанием для замены лица на стороне кредитора (третье лицо заменяет первоначального кредитора) (пункт 5 статьи 313, статья 387 ГК РФ). Соответственно, при исполнении третьим лицом солидарного обязательства к нему переходят соответствующие права требования ко всем солидарным должникам, если обязательство имело обеспечение (например, залог или поручительство) — к третьему лицу переходят соответствующие обеспечительные права.
Однако, данное правило не всегда применимо ко всем ситуациям исполнения обязательства третьим лицом. Возможность правопреемства в обязательстве, исполнение которого предоставлено третьим лицом за должника, зависит от того, какая из двух моделей исполнения обязательства третьим лицом была использована: исполнение за счет должника или исполнение за счет третьего лица (пункт 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54).
Модель «исполнение за счет должника» имеет место, когда отношения между должником и третьим лицом по поводу произведенного в пользу кредитора исполнения регулируются соглашением о покрытии. Такая модель характеризуется наличием возложения исполнения, а третье лицо получает встречное предоставление от должника за произведенное в пользу кредитора исполнение. Соглашение о покрытии может опосредовать заемные отношения, дарение, порядок исполнения обязательств третьего лица перед должником. Такое соглашение может быть отражено в составленных между ними письменных документах, переписке сторон, установившейся во взаимных отношениях практике. Как правило, третье лицо, не являющееся участником обязательства между кредитором и должником, состоящее при этом в иной обязательственной связи с должником, производит платеж за него и по его просьбе кредитору. В такой ситуации предполагается, что в основе операции по оплате чужого долга лежит договоренность между третьим лицом и должником, которая закреплена в сделке о погашении третьим лицом собственного обязательства перед должником, закрепленного в договоре, из которого возникло обязательство третьего лица перед должником.
В данной модели имеет место не зачет встречных требований должника и третьего лица, а надлежащее исполнение третьим лицом своих денежных обязательств перед должником в форме предоставления исполнения обязательства должника в пользу кредитора либо возникновение нового обязательства между должником и третьим лицом. Погашая задолженность должника перед кредитором, третье лицо преследует цель прекращения своего самостоятельного обязательства перед должником или возникновение у должника встречной обязанности перед ним, а не приобретение права требования кредитора к должнику в порядке статьи 387 ГК РФ (Определение Верховного Суда РФ от 05.04.2023 № 304-ЭС23-8899, Определение Верховного Суда РФ от 19.01.2023 № 308-ЭС22-18712).
При таком исполнении третьим лицом имеет место прекращение обязательств должника перед кредитором, что исключает переход права требования к третьему лицу.
В модели исполнения за счет третьего лицапоследнийне имеет целью исполнить какое-то обязательство перед должником и в отсутствии соглашения о покрытии за счет собственных средств производит платеж кредитору во исполнение обязательств должника, последствием которого является переход права требования.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
