19.08.2025 ВС РФ вынес определение №5-КГ25-105-К2 которым сделан вывод о том, что если заемщик признает факт заключения договора займа, в том числе в судебном заседании, то несоблюдение простой письменной формы договора не является основанием для признания недействительным данного обязательства.
Суть дела
31.07.2018 между АО «Петросах» (заимодавец) и Фрейдисом Ю.Л. (заёмщик) заключён договор займа, согласно которому истец передал ответчику денежные средства в размере 86 849 605,22 руб. на срок до 25.12.2022, установлена процентная ставка за пользование кредитом 7,5% годовых.
В подтверждение передачи займа представлено платёжное поручение от 02.08.2018.
Дополнительным соглашением № 1 от 03.09.2018 установлено, что сумма займа предоставляется заёмщику на срок не более 11 месяцев, а также предусмотрено обеспечение исполнения обязательств залогом имущества, принадлежащего на праве собственности заёмщику, не ниже суммы займа. Дополнительным соглашением № 2 от 25.07.2019 стороны изменили срок возврата суммы займа на 25.07.2020.
В связи с неисполнением обязательств по возврату заемных средств АО «Петросах» обратился в суд с исковым заявлением к Фрейдису Ю.Л. о взыскании задолженности.
В рамках рассмотрения дела была проведена почерковедческая экспертиза, согласно которой установлено, что подпись от имени Фрейдиса Ю.Л. в дополнительном соглашении № 1 от 03.09.2018 выполнена тем же лицом, которое выполнило подпись в договоре займа от
31.07.2018, но не Фрейдисом Ю.Л., образцы подписи которого представлены для сравнения. Подпись от имени Фрейдиса Ю.Л. в дополнительном соглашении № 2 от 25.07.2019 выполнена не Фрейдисом Ю.Л., образцы подписи которого представлены для сравнения.
Однако, судебными инстанциями установлено, что Фрейдис Ю.Л. не отрицал наличие заёмных отношений между сторонами на условиях аналогичных изложенным в договоре займа от 31.07.2018.
При рассмотрении дела установлено, Фрейдис Ю.Л. обратился к нотариусу с заявлением о принятии в депозит денежных средств для передачи кредитору АО «Петросах» в связи с его уклонением от принятия исполнения обязательства по договору займа в размере 100 599 204,78 руб., в том числе: займ — 86 849 605 руб., проценты — 13 749 599,78 руб.
Решением Кунцевского районного суда г. Москвы от 08.06.2023, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 20.12.2023, исковые требования удовлетворены частично. С Фрейдиса Ю.Л. в пользу АО «Петросах» взысканы сумма основного долга в размере 86 849 605 руб., проценты по договору займа за период с 26 декабря 2022 г. по 20 мая 2023 г. в размере 12 680 042 руб., пени за просрочку займа в размере 3 000 000 руб. и расходы на уплату госпошлины — 60 000 руб. В остальной части исковых требований отказано.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 16.05.2024 апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 20.12.2023 отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение в судебную коллегию по гражданским делам Московского городского суда в ином составе судей.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 06.08 2024 решение суда первой инстанции отменено, по делу принято новое решение. В удовлетворении исковых требований АО «Петросах» отказано.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 05.12.2024 апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 06.08.2024 оставлено без изменения.
Позиция ВС РФ
ВС РФ в рассматриваемом определении указал, что в соответствии с пунктом 1 статьи 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и её условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.
В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечёт её недействительность (пункт 2).
Материалами дела установлено согласие заемщика с обязательствами, возникшими на основании договора займа, более того, суд апелляционной инстанции, ссылаясь на отсутствие подписей Фрейдиса Ю.Л. в договоре займа, указал на надлежащее исполнение им обязательств по договору займа, то есть признал существование этого обязательства.
Таким образом выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют нормам права и установленным обстоятельствам дела. Кассационный суд общей юрисдикции допущенные судом апелляционной инстанции нарушения закона не устранил.
Мнение эксперта
Указанная позиция ВС РФ встречается часто и не только в делах о взыскании задолженности. Например, в Определении Верховного Суда РФ от 17.03.2025 N 305-ЭС24-23156 по делу N А40-137880/2018 указано, что «…несмотря на отсутствие в материалах дела подлинного экземпляра договора купли-продажи, истец представил доводы в подтверждение согласованной сторонами цены в размере 240 000 000 руб., ссылаясь как на письменные доказательства (регистрационный журнал, счет об оплате услуг регистратора), так и на поведение ответчика, свидетельствующее о достижении соответствующей договоренности…». Указанное дело попало в «Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2025)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025).
В «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2025)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025) также указано дело, при рассмотрении которого ВС РФ сделал вывод о том, что «…несоблюдение простой письменной формы договора не исключает наличия договорных отношений и, по общему правилу, не влечет недействительности договора…» и «…При квалификации спорных отношений как возникающих из договора необходимо учитывать, что их наличие может подтверждаться не только письменным договором, но и иными доказательствами (перепиской сторон, их пояснениями)…». Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2023.
То есть в рассматриваемом деле очевидна ошибка суда апелляционной инстанции в толковании норм права и применении понятия недействительности договора, первостепенно был сделан вывод по итогам заключения эксперта, но полностью проигнорированы обстоятельства признания заемщиком обязательства и действий, которые он совершил по исполнению этого обязательства.
Договор займа является двусторонним и для его заключения необходимо соглашение обеих сторон, в данном деле совокупность действий, свидетельствующих о наличии договорных отношений подтверждена со стороны кредитора перечислением денежных средств, со стороны должника – внесением денежных средств на депозит суда (основной долг внесен в размере, указанном в договоре), обращениями в банк. При таких обстоятельствах ВС РФ верно указал апелляционному суду на допущенные нарушения при рассмотрении дела.
Николаенко Марина Михайловна, руководитель практики семейных и наследственных споров МГКА «Бюро адвокатов «Де-юре»
