Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ (далее – СКЭС, Коллегия) 20 марта 2025 г. вынесла Определение 305-ЭС24-15330(3) по делу N А41-86777/2018. В нем Суд оценил правомерность предъявления иска солидарного должника в обязательстве по возмещению вреда (арбитражного управляющего) к другому солидарному должнику-сопричинителю вреда (предыдущему арбитражному управляющему) до того момента, как сам не возместит вред потерпевшему в полном объеме.
Суть дела
В деле о банкротстве должника его единственный участник и бывший руководитель Поздняков обратился в арбитражный суд с жалобой на бездействие арбитражного управляющего должником Алтунина, содержащей требования о возмещении убытков в размере 210 млн руб. Бездействие заключалось в следующем:
– Алтунин не предъявил своевременно к исполнению исполнительный лист,
– при подаче апелляционной жалобы Алтунин дважды нарушил формальные требования закона, поэтому жалоба была возвращена «в связи с неустранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления ее без движения».
Это повлекло утрату возможности увеличения конкурсной массы должника за счет взыскания дебиторской задолженности в пользу должника в размере 210 млн руб.
Требование о взыскании убытков было полностью удовлетворено, с чем согласились две вышестоящие судебные инстанции.
Однако саморегулируемая организация, членом которой являлся арбитражный управляющий, обратилась с жалобой в ВС РФ.
Позиция Верховного Суда
Судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене.
В ходе рассмотрения дела было установлено, что исполнительный лист, в непредъявлении которого обвинялся Алтунин, был выдан задолго до его утверждения в качестве конкурсного управляющего, а именно в тот период, когда руководителем должника был сам Поздняков. Соответственно длительное время (более двух лет) обязанность по подаче взысканию дебиторской задолженности не исполнялась руководителем должника (Поздняковым) – заявителем по настоящему спору.
С момента утверждения в деле о банкротстве конкурсного управляющего такая обязанность перешла к Алтунину и объективно существовала до истечения срока на предъявление исполнительного листа.
Коллегия отметила, что в случае, когда последовательно сменившие друг друга руководители не предпринимали должных мер по защите интересов общества, и тот и другой обязаны отвечать за причиненный этому обществу вред.
Ассоциация указывала на неисполнение Поздняковым обязанности по истребованию дебиторской задолженности, несмотря на наличие у него такой возможности в течение длительного периода времени. Однако данный довод судами не проверен.
Вместе с тем вина самого Позднякова в совершении вмененных арбитражному управляющему нарушений и причинении обществу убытков влияет на разрешение спора, и подлежала установлению, в том числе, для определения наличия у него права на предъявление настоящего иска.
В соответствии с подп. 1 п. 2 ст. 325 ГК РФ, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам.
Коллегия пришла к выводу, что солидарный должник в обязательстве по возмещению вреда не может предъявлять иск к другому солидарному должнику – сопричинителю вреда до того момента, как сам не возместит вред потерпевшему в полном объеме. Только после этого он может требовать с другого солидарного должника в порядке регресса долю выплаченного потерпевшему возмещения в сумме, превышающей его долю в размере ответственности.
Суд отметил, что в подобной ситуации обращение контролирующего должника лица с настоящим заявлением может быть вызвано защитой своих собственных интересов с целью избежания ответственности за совершение аналогичного правонарушения по требованиям кредиторов.
Вступление в процесс на стороне Позднякова конкурсных кредиторов значения не имеет, поскольку они могли поддержать только те требования, которые предъявлены представителем или участником группы лиц, объединяющей правовое сообщество кредиторов должника. Однако Поздняков к группе кредиторов не относится.
Мнение эксперта
КДЛ, совершившее виновное в причинении убытков должнику наравне с АУ и являющееся сопричинителем вреда должнику, не вправе требовать его возмещения арбитражным управляющим. В противном случае КДЛ избежал бы ответственности за совершенное им правонарушение, переложив ее на АУ.
Но и АУ по тем же причинам не вправе предъявить аналогичное требование к КДЛ Позднякову, хотя обязан это сделать в силу требований Закона о банкротстве, в целях пополнения конкурсной массы, защиты интересов должника и кредиторов. Тем не менее на наш взгляд нормы ФЗ о банкротстве имеют приоритет перед нормами ГК РФ как нормы специальные по отношению к общим, в во-вторых, в силу указания п. 3 ст. 232 Закона о банкротстве.
Юлова Екатерина Сергеевна, доцент Доцент Кафедры правового регулирования экономической деятельности Юридического факультета Финансового университета при Правительстве РФ, к.ю.н., доцент.
На наш взгляд, СКЭС применила излишне расширительное толкование подп. 1 п. 2 ст. 325 ГК РФ, из текста которого не вытекает, что солидарный должник не вправе предъявлять иск о привлечении к ответственности сопричинителя вреда.
Кроме того, СКЭС фактически лишила права единственное лицо, которое имеет возможность защищать права и интересы должника в рамках банкротства – его единственного участника и одновременно бывшего руководителя – предъявлять требование о возмещении спорных 201 млн руб. в интересах должника. Этот вывод следует из тезиса Коллегии «вина самого Позднякова … подлежала установлению в том числе для определения наличия у него права на предъявление настоящего иска». Поскольку с большой долей вероятности Поздняков не сможет выплатить 210 млн руб., он так и не получит право предъявить иск к арбитражному управляющему, по логике Коллегии. Получается, что в случае бездействия в отношении привлечения к ответственности Алтунина со стороны иных участников банкротства (кредиторов и действующего конкурсного управляющего), конкурсная масса не получит эту сумму, а Алтунин не понесет ответственности за свое бездействие, повлекшее крупные убытки. На наш взгляд, нормы п. 2 ст. 61.20 Закона о банкротстве, предоставляющие право участнику должника предъявить от имени должника требование о возмещении должнику убытков, является специальной нормой по отношению в п. 2 ст. 325 ГК РФ, в связи с чем единственный участник должника не должен лишаться предоставленного ею права в силу того, что он является солидарным должником. Привлечение к ответственности за указанное бездействие и бывшего руководителя, и конкурсного управляющего в большей степени соответствует целям защиты интересов должника и кредиторов, чем привлечение к ответственности только одного из них.
