09 февраля 2023 г. судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации вынесено Определение № 301-ЭС18-395(4) по делу № А43-27511/2014, отменяющее принятые с существенным нарушением норм применимого права постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022г. и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.07.2022г. Определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.11.2021г. о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности по указанному делу оставлено в силе.
Фабула дела
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.06.2015 ООО “РосАвтоСтрой” признано несостоятельным (банкротом), и в отношении его имущества было открыто конкурсное производство.
В Арбитражный суд Нижегородской области от конкурсного управляющего ООО “РосАвтоСтрой” и конкурсного кредитора – ООО “Красная Заря” поступило заявление о признании недействительной сделки Должника по передаче в пользу ООО «Нижегородский центр для животных» простых векселей ОАО «Сбербанк России» в количестве 2 штук на общую сумму 28 000 000 руб. и применении последствий недействительности указанной сделки.
Генеральным директором ООО “РосАвтоСтрой” от ООО “ВАНАГ” 11.12.2014г. были получены простые векселя ОАО “Сбербанк” в количестве 2-х штук на общую сумму 28 000 000 руб. в счет исполнения обязательств перед ООО “РосАвтоСтрой” по Договору уступки права требования от 11.12.2014 г.
Конкурсным управляющим установлено, что 17.12.2014г. ответчик по настоящему делу – ООО “Нижегородский центр для животных” предъявил к оплате в территориальное подразделение ОАО “Сбербанк России” вышепоименованные векселя. Между тем, в собственность должника и в пользу должника денежные средства в размере 28 000 000руб. в результате предъявления векселей векселедателю для оплаты, или иной сделки по отчуждению векселей ОАО “Сбербанк России” получены не были.
Каких-либо гражданских правоотношений между ООО “РосАвтоСтрой” и ООО”Нижегородский центр для животных” в отношении указанных простых векселей ОАО “Сбербанк России” конкурсным управляющим не установлено.
В связи с этим, конкурсным управляющим ООО “РосАвтоСтрой” 12.01.2017г. в адрес ООО “Нижегородский центр для животных” направлен запрос о предоставлении документов-оснований (копии договоров, актов приема-передачи и т.д.), подтверждающих передачу руководителем ООО “РосАвтоСтрой” и(или) любыми иными третьими лицами в адрес (во владение, пользование, собственность) ООО “Нижегородский центр для животных” оригиналов простых векселей ОАО “Сбербанк России” в количестве 2-х штук на общую сумму 28 000 000руб.
Ответ на указанный запрос от ООО “Нижегородский центр для животных” так и не был получен.
Заявление о признании ООО "РосАвтоСтрой" несостоятельным (банкротом) было принято к производству арбитражного суда 30.10.2014г. На момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. В том числе, Решением Нижегородского районного суда г.Н.Новгорода от 04.07.2013г. по делу №2-365/13, вступившим в законную силу, удовлетворены требования ООО "Управляющая компания "Евротраст" и с ООО "РосАвтоСтрой" взыскана сумма задолженности по кредитным договорам в общей сумме 330132052 руб. 66 коп., а также 64000руб. расходов по оплаченной государственной пошлине. Таким образом, уже в 2013 г. у должника имелась значительная кредиторская задолженность, которая не была погашена.
Кроме того, конкурсный управляющий указывал на прямую заинтересованность должника и ответчика. Арбитражным управляющим была установлена родственная связь (дочь и мать соответственно) между генеральным директором ООО “Нижегородский центр для животных” и владелицей доли в уставном капитале ООО “РосАвтоСтрой” в размере 30% , таким образом данные лица и в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве, являлись заинтересованными лицами.
Какого-либо встречного исполнения со стороны ООО “Нижегородский центр для животных” по переданным векселям не поступало.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего с заявлением о признании недействительной сделки должника – ООО “РосАвтоСтрой” по передаче в пользу ООО «Нижегородский центр для животных» простых векселей в арбитражный суд.
Арбитражный суд Нижегородской области
Определением Арбитражного суда Нижегородской области заявление конкурсного управляющего ООО «РосАвтоСтрой», ООО «Красная Заря» к ООО «Нижегородский центр для животных» о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности было удовлетворено.
Сделка по передаче должником в пользу ООО «Нижегородский центр для животных» простых векселей ОАО «Сбербанк России» в количестве 2 штук на общую сумму 28 000 000 руб. признана недействительной.
В соответствии с чем, были применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ООО “Нижегородский центр для животных” в конкурсную массу ООО “РосАвтоСтрой” денежных средств в размере 28 000 000 руб.
А так же с ООО “Нижегородский центр для животных” в пользу ООО “РосАвтоСтрой” было взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.
Первый арбитражный апелляционный суд
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника и конкурсный кредитор обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение суда от 30.11.2021 г.
Конкурсный управляющий в апелляционной жалобе указывает, что имеются два судебных акта к разным лицам и вынесенные по разным основаниям: определение от 28.04.2018г. – это солидарное взыскание убытков с контролирующих должника лиц, определение от 31.07.2017г. – это применение последствий недействительности сделки и применение последствий признания следки недействительной в виде взыскания денежных средств. В сводное исполнительное производство исполнительные документы не объединялись, соответственно, часть 2 статьи 47 ФЗ «Об исполнительном производстве», в соответствии с которой исполнительное производство оканчивается судебным приставом-исполнителем в случаях: фактического исполнения за счет одного или нескольких должников требования о солидарном взыскании, содержащегося в исполнительных документах, объединенных в сводное исполнительное производство применению не подлежит.
Конкурсный кредитор в своей апелляционной жалобе обращает внимание коллегии судей на то, что в настоящее время и определение от 31.07.2017, и определение от 28.04.2018 являются вступившими в законную силу, не отмены и не пересмотрены по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, ввиду чего обязательны к исполнению.
По мнению конкурсного кредитора, оспариваемым определением фактически изменяется вступившее в законную силу определение от 31.07.2017, при этом нарушается порядок пересмотра вступившего в законную силу судебного акта, и применяются нормы нрава, не подлежащие применению в данном случае.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.11.2021 было отменено, в удовлетворении заявления ООО «Нижегородский центр для животных»
о признании не подлежащим исполнению определения Арбитражного суда Нижегородской области от 31.07.2017г.в части взыскания с общества с ООО «Нижегородский центр для животных» в пользу ООО «РосАвтоСтрой»
28 000 000,00 руб. в порядке реституции и соответствующего исполнительного листа было отказано.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ООО «Нижегородский центр для животных» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 29.03.2022г., оставить в силе определение от 30.11.2021г.
В обосновании своих требований ООО «Нижегородский центр для животных» указывает, что суды нарушили часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и проигнорировали установленные тем же судом в определении от 15.12.2021 г. прямо противоположные обстоятельства. В обосновании требований указывает, что конкурсный управляющий ООО «РосАвтоСтрой» обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании ООО «Нижегородский центр для животных» несостоятельным (банкротом). Названным судебным актом, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022, производство по делу прекращено. Как указали суды, ООО «РосАвтоСтрой» получило спорную сумму в размере 28 000 000 рублей за счет контролирующего должника лица, а потому не вправе требовать получения этой суммы с ООО «Нижегородский центр для животных» на основании определения от 31.07.2017г. Таким образом, по мнению заявителя задолженность ООО «Нижегородский центр для животных» перед ООО «РосАвтоСтрой» в размере 28 000 000 рублей на дату рассмотрения заявления последнего отсутствует.
Окружной суд с данной точкой зрения не согласился. Согласно статье 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» вступившие в законную силу судебные акты – решения, определения, постановления арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Аналогичная норма права содержится в части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Требование ООО «Нижегородский центр для животных» о признании не подлежащим исполнению определение от 31.07.2017г. противоречит приведенному принципу обязательности и исполнимости судебного акта арбитражного суда, вступившего в законную силу. Обжалованный судебный акт был принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречили установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. В связи с чем, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу оставлено без изменения, кассационная жалоба ООО «Нижегородский центр для животных» – без удовлетворения
Вывод Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ
Реституционное обязательство центра (стороны сделки) по возврату обществу стоимости безвозмездно полученных по данной недействительной сделке векселей (пункт 2 статьи 167 ГК РФ) и обязательство одного из сопричинителей убытков о возмещении обществу реального ущерба в размере стоимости этих же векселей, образовавшегося вследствие создания необходимых условий для безвозмездной передачи центру ценных бумаг на основании той же недействительной сделки (пункты 1, 3 и 4 статьи 53.1, абзац первый статьи 1080 ГК РФ), возникли из разных оснований.
Несмотря на это требования, которые кредитор (общество) имеет к должникам, направлены на удовлетворение одного экономического интереса, а значит, общество вправе получить исполнение только единожды. Поэтому в целях исключения неосновательного обогащения общества к названным обязательствам центра и одного из сопричинителей убытков подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (статья 323 ГК РФ). Центром избран надлежащий способ защиты нарушенного права. Он соотносится со смыслом положений, закрепленных в пункте 1 части 2 статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве». Оснований для отмены законного и обоснованного определения суда первой инстанции об удовлетворении заявления центра у судов апелляционной инстанции и округа не имелось.
Допущенные судами апелляционной инстанции и округа нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов центра, в связи с чем принятые этими судами постановления следует отменить, определение суда первой инстанции – оставить в силе (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Таким образом, определением Верховного суда Российской Федерации были отменены постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 г. и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.07.2022г. Определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.11.2021г. по указанному делу Верховный суд оставил в силе.
Мнение эксперта
Согласно ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность возникает, если это предусмотрено договором или законом, в частности – при неделимости предмета обязательства. При предъявлении иска одновременно к нескольким солидарным должникам в исковом заявлении указывается общая сумма требований, наименование всех ответчиков и сведения об их солидарной ответственности.
Наталья Константиновна Тарасова, юрист, член и лектор Общероссийской общественно-государственной просветительской организации «Российское общество «Знание».
Исходя из толкования ст. 175 АПК при принятии решения в пользу нескольких истцов арбитражный суд указывает, в какой части (доле) оно относится к каждому из них, или указывает, что право требования является солидарным. При принятии решения против нескольких ответчиков арбитражный суд указывает, в какой части (доле) каждый из ответчиков должен выполнить решение, или указывает, что их ответственность является солидарной.
В рассматриваемом случае, как установил суд первой инстанции, общество получило полную стоимость утраченных векселей от генерального директора ООО “Нижегородский центр для животных” Поэтому оно не вправе требовать от этой организации дальнейшего фактического исполнения в свою пользу реституционного требования.
При этом исполнивший обязательство солидарный должник не становится на место кредитора в порядке суброгации. Его внутренние отношения с остальными солидарными должниками регулируются правилами о регрессе, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками (пункт 2 ст. 325 ГК РФ). Согласно ст. 1081 ГК РФ лицо, возместившее вред, причиненный другим лицом, имеет право обратного требования (регресса) к этому лицу в размере выплаченного возмещения, если иной размер не установлен законом. В частности, если в основе внутренней связи последних лежит договор о покрытии, требование о возмещении исполнения, произведенного одним из должников, будет подчинено условиям такого договора. Следовательно, от генерального директора ООО "Нижегородский центр для животных" не вправе требовать замены взыскателя по реституционному требованию на себя и генеральный директор не лишен возможности предъявить новый самостоятельный иск к другим солидарным должникам о возмещении исполненного сверх относящегося на это лицо (если таковое превышение имеется).
