Определение Верховного Суда РФ от 09.12.2025 №18-КГ25-407-К4 ограничивает применение кондикционного иска при защите договорных обязательств.
Суть дела
Истец обратился в суд иском к ответчику о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 592 064,89 руб., указав в обоснование требований, что между ответчиком (арендодатель) и истцом (арендатор) был заключен договор аренды части земельного участка для проведения строительно-монтажных работ по возведению нефтепровода. По условиям договора аренды истец производит возмещение убытков, причиняемых ответчику в связи с использованием земельного участка для целей проведения строительно-монтажных работ, которые включают в себя: упущенную выгоду в период проведения биологической рекультивации после завершения строительно-монтажных работ за 2020-2022 годы и затраты на проведение ответчиком мероприятий по восстановлению качества земель – биологической рекультивации. Размер возмещаемых убытков, порядок расчета убытков, порядок и сроки оплаты убытков определятся сторонами в отдельно заключаемом соглашении о возмещении убытков. В целях возмещения убытков между сторонами было заключено соглашение, по условиям которого истец выплатил ответчику 4 750 432,32 руб., в том числе в счет возмещения упущенной выгоды за период проведения биологической рекультивации (2020-2022 годы). Соглашением на ответчика возложена обязанность возместить понесенные истцом расходы, связанные с возмещением упущенной выгоды, в случае отказа ответчика от реализации заявленных бизнес-планов, принятых при расчете размера упущенной выгоды, а также в случае неиспользования земельного участка под цели, заявленные при расчете упущенной выгоды, указанные в уведомлении о планируемом сельскохозяйственном использовании земельного участка.
В уведомлении ответчик сообщил, что в границах земельного участка, на части которого будет выполнять строительно-монтажные работы, запланирован посев томата в 2020 и 2021 годах и огурца в 2022 году.
В ходе осмотров земельного участка в 2021 и 2022 годах выявлено, что работы по биологической рекультивации не выполняются, в границах земельного участка сельскохозяйственные культуры не произрастают, земельный участок в границах полосы отвода под строительно-монтажные работы по объекту порос сорной растительностью, что, по мнению истца, свидетельствует об отсутствии оснований для возмещения ответчику упущенной выгоды и о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения в заявленном размере.
Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска отказано. При этом, суд сослался на судебную почвоведческую экспертизу, проведенную по ранее рассмотренному гражданскому делу, согласно выводам которой техническая рекультивация, проведенная истцом, полностью не соответствует нормативным требованиям, в связи с чем у ответчика отсутствовала возможность выращивать сельскохозяйственные культуры на поврежденной части земельного участка. Ссылаясь на буквальное толкование условий соглашения о возмещении убытков, суд исходил из того, что на ответчика не была возложена обязанность выращивать томаты на части земельного участка, не передаваемой в аренду, а потому возможное выращивание на данной части земельного участка иных культур либо не выращивание никакой сельскохозяйственной культуры не может расцениваться как отказ от бизнес-планов, указанных в уведомлении, и, соответственно, не может служить основанием для взыскания неосновательного обогащения.
Апелляционным определением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, иск удовлетворен. При этом, суды указали, что в соглашении о возмещении убытков содержится условие о возмещении истцом упущенной выгоды в период проведения биологической рекультивации в 2020-2022 годах. Размер упущенной выгоды определен с учетом уведомления ответчика о запланированном в спорном периоде посеве определенных сельскохозяйственных культур, а именно томатов и огурцов. При этом согласно соглашению, ответчик обязался возместить расходы истца по возмещению упущенной выгоды, в случае неиспользования земельного участка под заявленные в уведомлении цели. Установив, что ответчик не осуществлял в 2021-2022 годах выращивание заявленных сельскохозяйственных культур, суды пришли к выводу о наличии оснований для возврата ею истцу суммы упущенной выгоды, являющейся неосновательным обогащением. Ответчик обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций и направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции по следующим основаниям.
По настоящему делу истец заявил требование о взыскании в качестве неосновательного обогащения части суммы, выплаченной по соглашению о возмещении убытков. Пунктом 4 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, то к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. В соответствии со статьей 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.
По смыслу статьи 1103 ГК РФ, неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством, и явно выходит за рамки его содержания. Соответствующие разъяснения даны в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2017). Таким образом, к договорным отношениям положения главы 60 ГК РФ применяются субсидиарно, если иное не предусмотрено нормами о соответствующем договоре, условиями договора и не вытекает из существа договорных отношений.
Признав наличие между сторонами правоотношений, вытекающих из договора аренды и соглашения о возмещении убытков, суды апелляционной и кассационной инстанций не стали устанавливать юридически значимые обстоятельства, необходимые для правильного разрешения договорного спора, а применил нормы о неосновательном обогащении и одновременно указал на обязанность по возврату спорной суммы на основании условий самой сделки.
При новом рассмотрении суду апелляционной инстанции надлежит дать основанную на правильном применении норм материального права квалификацию сложившихся между сторонами правоотношений, для чего следует установить юридически значимые для этого обстоятельства, распределить бремя их доказывания и разрешить спор с учетом положений закона, регулирующих соответствующие договорные отношения. Для этого суду необходимо в соответствии с правилами статьи 431 ГК РФ дать толкование условиям договора аренды и соглашения о возмещении убытков, определить, какие обязательства взял на себя ответчик в соответствии с этими условиями и какие он не исполнил.
Комментарий специалиста
В рассматриваемом определении в первую очередь необходимо обратить внимание на тезис, что материальным законом закреплена субсидиарность кондикционных исков, и положения Главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении подлежат применению только в случае, если между сторонами отсутствуют договорные или иные обязательства, на основании которых осуществлялась передача денежных средств.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
Определяя основания возникновения обязательств, гражданское законодательство разграничивает договорные и внедоговорные обязательства, выделяя среди последних обязательства вследствие неосновательного обогащения (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).
Поскольку стороны в силу диспозитивного начала гражданских правоотношений вступают в конкретные отношения на основании заключаемых между ними договоров, именно нормы о договорных обязательствах и условия договоров приоритетно регулируют отношения сторон.
По отношению к нормам о неосновательном обогащении общие положения гражданского законодательства и специальные нормы об отдельных видах обязательств имеют приоритет. Нормы о неосновательном обогащении подлежат применению только в том случае, если между сторонами отсутствуют иные правоотношения, регулируемые специальными нормами. При разрешении подобного рода споров судам следует в первую очередь проверить наличие между сторонами договорных или иных правоотношений, поскольку наличие последних исключает неосновательность (отсутствие правового основания) получения денежных средств.
Вместе с тем, требование из неосновательного обогащения при наличии между сторонами обязательственных правоотношений может возникнуть вследствие требования одной стороны о возврате имущественного предоставления, связанного с каким-либо договорным обязательством, однако не обусловленного его условиями, т.е. не предусмотренного условиями договора. Само по себе наличие договорных правоотношений между сторонами не исключает возможности взыскания неосновательного обогащения. Неосновательное обогащение имеет место при отсутствии правового основания для перечисления конкретной суммы денежных средств, отсутствия обязательства между сторонами в соответствующем размере, ошибочное исполнение по договору (Определение Верховного Суда РФ от 15.11.2024 № 304-ЭС24-10474).
