11 марта 2025 г. Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации вынесено Определение № 79014_2357107 по делу № А40-170425/2023, в рамках которого Суд защитил интересы Общества в связи с несвоевременным приобретением брокером ценных бумаг.
Суть дела
Между Обществом и Банком 1 сентября 2022 г. было заключено Генеральное соглашение, по условиям которого последний обязался оказывать Обществу брокерские услуги.
Уполномоченным лицом Общества 30 марта 2023 г. в адрес Банка дано поручение (заявка) на приобретение 35 632 акций публичного акционерного общества (далее – Компания) по фиксированной цене – 4350 руб. за одну ценную бумагу. Поручение содержало все необходимые реквизиты и условия, срок исполнения установлен до 3 апреля 2023 г. включительно.
По мнению Общества, 30 и 31 марта имелись все необходимые условия для выполнения указанного поручения. Так, согласно сведениям, размещенным на официальном сайте Биржи в сети Интернет, ценные бумаги Компании торговались: 30 марта 2023 г. по цене 4320 руб. за акцию; 31 марта 2023 г. – 4280 руб. 50 коп. за акцию. По результатам ознакомления с отчетом Банка за период с 30 марта 2023 г. по 3 апреля 2023 г. Обществу стало известно, что его поручение не исполнено (акции не приобретены).
В связи с неисполнением поручения от 30 марта 2023 г., срок по которому истек 3 апреля 2023 г., Общество 4 апреля 2023 г. повторно обратилось с заявкой о покупке тех же самых акций, однако в связи с ростом стоимости ценных бумаг Компании они были приобретены по более высокой цене, что, по мнению истца, причинило ему 6 497 816 руб. убытков, рассчитанных исходя из разницы между стоимостью акций по состоянию на 30 марта 2023 г. и на 4 апреля 2023 г.
Ссылаясь на причинение Банком убытков в связи с несвоевременным приобретением ценных бумаг, Общество обратилось в арбитражный суд с иском.
Решением Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного и постановлением Арбитражного суда Московского округа, в удовлетворении иска отказано.
Разрешая спор, суды исходили из отсутствия вины Банка в причинении убытков Обществу, поскольку в период с 30 марта 2023 г. по 3 апреля 2023 г. ответчиком во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 5 августа 2022 г. № 520 (далее – Указ № 520) производились изменения в процедуре регистрации клиентов участников торгов, что препятствовало приобретению ценных бумаг в интересах истца.
Не согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
Позиция Верховного Суда
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии оснований для отмены принятых по делу судебных актов, указав следующее: разрешая спор, суды ограничились ссылкой на то, что Общество подало заявку на приобретение ценных бумаг в период осуществления Банком технических мероприятий, направленных на исполнение Указа № 520, согласно которому для предоставления доступа клиентам к торговой площадке профессиональные участники обязаны провести идентификацию клиентов и их контролирующих лиц, а также предоставить дополнительные сведения о клиентах при их регистрации или внесении изменений в данные, представленные при регистрации, то есть осуществить перерегистрацию.
Однако осуществление названных мероприятий не влечет освобождение Банка от ответственности. Ответчик, действуя как добросовестный, профессиональный участник рынка ценных бумаг (брокер), в момент приема заявки должен был предоставить Обществу необходимую для выполнения его поручения информацию – о совершаемых технических мероприятиях и потенциальной невозможности исполнения переданной заявки.
Учитывая необходимость осуществления мероприятий по перерегистрации клиента, Банк мог в течение определенного промежутка времени не принимать заявки на приобретение акций, заранее предупредив своих контрагентов о данном обстоятельстве.
Приняв же заявку, Банк ввиду большого объема клиентов, подлежащих перерегистрации, а также учитывая продолжительность совершения необходимых регистрационных действий в отношении каждого клиента, должен был сообщить Обществу о невозможности проведения операции по приобретению ценных бумаг для минимизации убытков клиента.
В сложившихся обстоятельствах возражения Банка относительно необходимости перерегистрации клиентов в связи с изданием Указа № 520 не являются основанием для его освобождения от гражданско-правовой ответственности перед клиентом, а выводы нижестоящих судов об обратном сделаны с нарушением положений пунктов 1 и 3 статьи 307, статьи 393 ГК РФ.
Мнение эксперта
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации при рассмотрении данного дела и принятии решения об отправке его на новое рассмотрение обосновано сделала вывод о том, что нижестоящими Судами не учтено, что убытки, о возмещении которых заявлено истцом, причинены Обществу не в связи с приобретением последним акций по завышенной цене, а вследствие неисполнения Банком принятого на себя обязательства по приобретению ценных бумаг в интересах клиента.
При этом отсылка Банка к положениям своих внутренних документов как на основание для исключения собственной ответственности не может быть принята во внимание в силу того, что затруднительность приема и обработки заявок на приобретение ценных бумаг возникла вследствие действий самой кредитной организации.
Белоусов Андрей Леонидович, доцент кафедры правового регулирования экономической деятельности Финансового университета при Правительстве РФ.
Также ВС РФ справедливо отметил, что если бы Банк исполнил свое обязательство надлежащим образом в изначально планируемые в заявке даты, то на момент фактического исполнения заявки в имущественной массе Общества уже имелись бы подорожавшие ценные бумаги.
Выводы Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации подтверждают закрепленное в пункте 2 статьи 3 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» положение о том, что брокер обязан принять все разумные меры, направленные на исполнение поручения клиента, обеспечивая приоритет интересов клиента перед собственными интересами. При этом, принятое на себя поручение клиента брокер обязан исполнять добросовестно и на наиболее выгодных для клиента условиях в соответствии с его указаниями.
