ВС РФ в определении от 07.10.2025 по делу № 5-КГ25-86-К2 подчеркнул, что истребование имущества ликвидированной компании требует учёта добросовестности приобретателей. Суд указал на необходимость разграничения корпоративных и вещных прав, применения специальной процедуры распределения обнаруженного имущества и учета добросовестности конечных приобретателей.
Суть дела
Дело касается спора об истребовании нежилого помещения площадью 530,1 кв.м между иностранной компанией A (истец-учредитель) и двумя физическими лицами — B и C (ответчики).
Свое начало спор берет в 2005 году, когда между органом исполнительной власти города Москвы и российской компанией D (дочерняя компания истца, являющегося учредителем на 100%) был заключен инвестиционный контракт на строительство многофункционального комплекса. В 2009 году дочерняя компания D заключила инвестиционный договор с кипрской компанией E, предусматривавший передачу спорного помещения за инвестиционный взнос в размере 10 млн рублей.
Согласно дополнительному соглашению от 06.12.2013, права и обязанности соинвестора были уступлены другой компании F, на которую было зарегистрировано право собственности в 2014. Через 4 года право собственности перешло к ответчикам на основании договора купли-продажи от 13.12.2017 по цене 84 млн рублей.
Суд первой инстанции удовлетворил иск о признании незаконным владения ответчиков и передаче помещения истцу. Суд исходил из того, что спорное помещение выбыло из владения инвестора D в результате преступных действий генерального директора общества D помимо воли этого общества, а его учредитель — А — лишился указанного помещения.
Решающим обстоятельством стало то, что генеральный директор дочерней компании D был осужден приговором суда от 22 ноября 2021 г. по ч. 4 ст. 159 УК РФ (мошенничество) за подписание договора и совершение действий по регистрации перехода права собственности в период с августа по декабрь 2013 г. в рамках организованной группы с целью хищения.
Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения. Второй кассационный суд общей юрисдикции также согласился с выводами нижестоящих судов и оставил судебные акты без изменения.
Позиция ВС РФ
Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и отметил следующие допущенные нарушения:
Верховный суд указал, что судебные инстанции не учли, что обязательства D перед учредителем вытекают из участия в обществе и регулируются нормами корпоративного законодательства и не могут быть предметом иска об истребовании имущества.
. Суд установил, что компания D была ликвидирована 12 октября 2017 года. Верховный суд отметил, что в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, при обнаружении имущества ликвидированного юридического лица учредитель вправе инициировать специальную процедуру распределения обнаруженного имущества, а не просто истребовать его в судебном порядке. Таким образом, иск об истребовании имущества, принадлежащего ликвидированному юридическому лицу, в пользу учредителя не может быть признан законным.
Третье замечание касалось исковой давности. Верховный суд отметил, что компания A как учредитель должна была знать о передаче спорных объектов третьим лицам при принятии решения о реорганизации D в 2015 году. Обстоятельства выбытия помещения были известны учредителю, что подтверждается заявлением о проведении проверки от 31 июля 2018 года и возбуждением уголовного дела от 24 августа 2018 года. Таким образом, нижестоящие суды не провели должной оценки начала течения срока исковой давности.
Кроме того, ВС указал, что суды не дали оценку добросовестности последних приобретателей спорного имущества в нарушение требований гражданского процессуального законодательства.
Мнение эксперта
Это определение важно тем, что показывает необходимость четкого разделения между разными типами гражданских прав и способами их защиты. Суды нижестоящих инстанций пошли по пути — помочь потерпевшему от преступления вернуть имущество, руководствуясь общими нормами ГК РФ. Но такой подход противоречит основным правилам корпоративного и принципу обособленности имущества юридического лица.
Суды не разобрались в том, что учредитель имеет права в корпорации, но не владеет ее имуществом. Участник имеет корпоративные права, а не прямые вещные права (право собственности). Таким образом, суды ошибочно удовлетворили вещный по характеру виндикационный иск.
Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ, если после исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц обнаруживается его имущество, это имущество не может быть просто истребовано в судебном порядке учредителем по общим правилам. Вместо этого заинтересованное лицо должно обратиться в суд с заявлением о назначении специальной процедуры распределения обнаруженного имущества, в ходе которой суд назначает арбитражного управляющего, уполномоченного распределить имущество в соответствии с установленной законом очередностью удовлетворения требований.
Такой механизм имеет несколько функциональных целей: во-первых, он обеспечивает справедливое распределение найденного имущества не только между учредителями, но и между кредиторами ликвидированной организации (в соответствующей очередности); во-вторых, он исключает возможность игнорирования интересов третьих лиц, имевших претензии к ликвидированному обществу. В рассматриваемом деле компания D была ликвидирована 12 октября 2017 года, что означало, что учредитель A должен был использовать именно эту специальную процедуру, а не прибегать к общим правилам о виндикации имущества.
Руслан Губайдулин, управляющий партнер, юридическая компания ЮК NERRA
Верховный Суд РФ справедливо отметил, что иностранная компания A, проявив должную осмотрительность, должна была знать о передаче спорных объектов третьим лицам уже при принятии решения о реорганизации дочерней компании D в 2015 году. Более того, из материалов дела следует, что учредитель инициировал проверку и возбуждение уголовного дела только в августе 2018 года, то есть почти через два года после реорганизации в 2015 году и через четыре года после предполагаемой передачи имущества компании F в 2014 году.
Наконец, ВС РФ справедливо указал на то, что нижестоящие суды не дали надлежащей оценки добросовестности последних приобретателей спорного помещения — физических лиц B и C. Они приобрели недвижимость в декабре 2017 года по цене 84 млн рублей на основании надлежащего договора купли-продажи и получили зарегистрированное право собственности.
Таким образом, позиция Верховного Суда РФ в этом определении является важной и правильной. Высшей инстанцией обоснованно подчеркнуто, что защита нарушенных прав возможна только при соблюдении границ между корпоративными и вещными правами, специальных правил распределения имущества ликвидированных лиц и режима защиты добросовестных приобретателей.
