17 сентября 2024 г. Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации вынесено Определение № 79013_2295276 по делу № А56-117243/2022, в рамках которого Суд защитил интересы стороны инвестиционного соглашения при нарушении ее прав в рамках заключенных смежных с инвестиционным соглашением договоров.
Суть дела
Общество (девелопер), Организация (заказчик) и Учреждение (арендатор) заключили инвестиционное соглашение о реконструкции объектов недвижимости (о девелопменте). В соответствии с пунктом 3.5 инвестиционного соглашения достигнутые сторонами договоренности реализуются путем последовательного заключения и исполнения совокупности следующих договоров, юридических и фактических действий: данного инвестиционного соглашения; договоров займа, залога (ипотеки) объектов недвижимости, залога движимого имущества.
Как следует из условий заключенных сторонами договоров в их совокупности с учетом дополнительных соглашений к ним, обязанности Организации сводятся к тому, что она обязуется предоставить Обществу в собственность ряд объектов недвижимости. Обязанности Общества состоят в оплате соответствующих объектов недвижимости. При этом стороны согласовали, что встречное предоставление за передаваемые объекты состоит из беспроцентного займа, предоставляемого Обществом Организации, право требования по которому стороны договорились погасить путем зачета встречных однородных требований, денежных средств, получаемых по аккредитиву, а также нескольких помещений в планируемом к возведению Обществом здании.
Организация посчитала, что стороны заключили договор простого товарищества (пункт 1 статьи 1041 ГК РФ) и, ссылаясь на положения статьи 309, пункта 2 статьи 450, статьи 1052 ГК РФ, обратилась в арбитражный суд с иском о расторжении инвестиционного соглашения и заключенных в его исполнение договоров. В качестве существенных нарушений условий договора простого товарищества истец указал на неисполнение Обществом взятых на себя обязательств. Организация подчеркнула, что стороны не предусмотрели в договоре срок исполнения Обществом обязательства по реконструкции объектов, а в разумный срок данное обязательство ответчик не исполнил, на момент рассмотрения дела судами к реконструкции объектов не приступил. Такое поведение ответчика свидетельствует об отсутствии у него намерений реконструировать недвижимое имущество.
Арбитражный суд решением, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа, в удовлетворении исковых требований отказал.
Отказывая в удовлетворении иска о расторжении договоров, суды руководствовались статьей 450 ГК РФ и исходили из возможности сохранить договорные отношения сторон. Суды исследовали исполнение обязательств по каждому из договоров в отдельности и установили, что Общество предприняло действия по достижению цели инвестиционного соглашения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Организация обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации (далее – ВС РФ), в которой просит отменить решение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.
Позиция Верховного Суда
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии оснований для отмены принятых по делу судебных актов, указав следующее: ссылка истца на положения закона не может предопределять выводы суда, который обязан самостоятельно установить подлежащие применению в конкретном случае нормы права и произвести квалификацию правоотношений, сложившихся между сторонами.
В этой связи указание Организации на нормы о договоре простого товарищества не может ограничивать суд в исследовании обстоятельств, являющихся существенными для рассмотрения настоящего дела. Кроме того, следует учитывать, что несмотря на заключение сторонами нескольких отдельных договоров, в случае преследования ими одной хозяйственной цели, правоотношения сторон могут требовать общей квалификации, как единой сделки.
ВС РФ отметил, что при оценке существенности нарушения одной из сторон договора своих обязательств необходимо учитывать, является ли нарушенная обязанность основной обязанностью стороны по договору, каково её значение применительно к конкретному договорному типу и лишается ли при ее неисполнении кредитор в значительной степени того, на что он был вправе рассчитывать при заключении договора. По мнению ВС РФ спорной сделкой, оформленной несколькими договорами, предусмотрены права и обязанности сторон, которые направлены на встречное удовлетворение собственных интересов каждой из сторон, а не на достижение общей цели товарищей. Следовательно, между контрагентами не возникли правоотношения из договора простого товарищества.
Также, предусмотренные в договорах взаимные права и обязанности сторон могут свидетельствовать о том, что между ними сложились отношения по купле-продаже комплекса объектов недвижимости с элементами мены в отношении будущей вещи, степень индивидуализации которой сторонами в спорной сделке суды не оценили.
При этом Суды, оценивая существенность нарушений обязательств Обществом применительно к отдельным договорам (инвестиционному соглашению, договорам займа, купли-продажи, залога), не произвели правовую квалификацию сложившихся между сторонами правоотношений.
В этой связи, отправляя дело на новое рассмотрение, Судебная коллегия по экономическим спорам справедливо указала, что суду надлежит установить имеющие существенное значение для дела обстоятельства, оценить, являлось нарушение договора со стороны ответчика существенным, то есть лишился ли истец в значительной степени того, на что он был вправе рассчитывать при вступлении в правоотношения с ответчиком и разрешить спор.
Мнение эксперта
По своей правовой природе расторжение договора, влекущее прекращение правоотношений между сторонами, является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда иные средства воздействия исчерпаны и сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и невыгодным для другой стороны. Основываясь на этом, Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций посчитали, что расторжение договора является несоразмерной мерой ответственности за нарушение обязательств и не соответствует балансу интересов сторон.

При этом Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации при рассмотрении данного дела и принятии решения об отправке его на новое рассмотрение обосновано сделала вывод о том, что нижестоящие суды не произвели правовую квалификацию сложившихся между сторонами правоотношений, что не позволило им надлежащим образом оценить существенность нарушения, допущенного одной из сторон договора, и разрешить требование истца о расторжении совершенной сделки.
Белоусов Андрей Леонидович, доцент кафедры правового регулирования экономической деятельности Финансового университета при Правительстве РФ.