Верховный Суд Российской Федерации в очередной раз уточнил подход к определению компетентности споров, связанных с обращением облигаций. В определении от 12 ноября 2025 года № 305-ЭС25-6637 по делу № А40-243275/2024 сформулирована правовая позиция о рассмотрении таких споров в арбитражных судах. Суд указал, что критерием подведомственности является характер спорного правоотношения, а не правовой статус владельца облигаций. Соответственно, участие физических лиц в подобных спорах не исключает их рассмотрение в системе арбитражных судов.
Суть дела
Дело касается группового иска владельцев облигаций акционерного общества, выпущенных в количестве 6 000 000 штук с купоном 9 % годовых. Облигации были размещены 30 сентября 2021 года путем закрытой подписки среди квалифицированных инвесторов и должны были быть погашены 26 сентября 2024 года.
Основной предмет спора заключается в отказе эмитента исполнить свои обязательства по погашению облигаций. На дату предполагаемого погашения эмитент опубликовал на сайте Центра раскрытия корпоративной информации сообщение о невозможности выплатить номинальную стоимость ценных бумаг в связи с отсутствием денежных средств и источников финансирования.
Требуемые выплаты включали:
- Номинальную стоимость облигаций (в общем размере 1 000 025 000 руб.);
- Проценты за пользование облигационным займом в размере 9 % годовых;
- Проценты за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 ГК РФ.
Исковое заявление было подано в Арбитражный суд представителем группы инвесторов — физическим лицом — в интересах многочисленной группы лиц, включающей как юридические лица, так и физических лиц (более 50 индивидуальных инвесторов).
Арбитражными судами разных уровней была высказана позиция, что подобный спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции. Не согласившись с такой процессуальной позицией, ведущее в интересах группы лиц лицо обратилось с жалобой в Верховный Суд РФ.
Позиция ВС
Верховный Суд РФ высказал ясную и обоснованную позицию по вопросу компетенции судов, полностью отвергнув выводы нижестоящих судов. Судебная коллегия по экономическим спорам отменила определение Арбитражного суда города Москвы от 26 марта 2025 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2025 года, которые передали дело в суд общей юрисдикции.
Вывод в пользу арбитражной компетенции спора был сделан по следующим причинам:
- Законодатель последовательно исходит из отнесения к компетенции арбитражных судов споров, связанных с обращением облигаций, включая споры по требованиям владельцев облигаций к эмитенту, независимо от статуса владельца облигаций (пункт 9, подпункт 6 пункта 12 и пункт 16 статьи 29.1, пункт 5 статьи 29.8 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
- Суд подчеркнул, что деятельность квалифицированного инвестора не может быть приравнена к деятельности, направленной на удовлетворение личных нужд. К такой деятельности применяются положения законодательства о ценных бумагах, даже если инвестор, признанный квалифицированным, не имеет статуса индивидуального предпринимателя.
- Согласно позиции ВС, предъявление группового иска направлено на защиту прав инвесторов и связано с осуществлением членами группы инвестиционной деятельности путем приобретения ценных бумаг, введенных эмитентом в ограниченный оборот. Спор о защите прав квалифицированных инвесторов при осуществлении ими предпринимательской и иной экономической деятельности подлежит рассмотрению в арбитражных судах по правилам пункта 8 части 6 статьи 27 АПК РФ.
Мнение эксперта
Это определение Верховного Суда представляет собой важную правовую позицию в области защиты прав инвесторов и имеет значительное практическое значение для споров на рынке ценных бумаг. Крайне важно, что решение суда устраняет процессуально-правовую неопределенность и признает специфический характер отношений, складывающихся на фондовом рынке.
Руслан Губайдулин, управляющий партнер, юридическая компания ЮК NERRA.
Следует поддержать ВС в преодолении формального подхода к определению подсудности на основе субъектного состава. Нижестоящие суды руководствовались логикой: в составе истцов есть физические лица, не являющиеся индивидуальными предпринимателями — значит, дело подлежит рассмотрению в судах общей юрисдикции. Верховный Суд же справедливо указал, что критерием подсудности должен быть не статус участников, а объективный характер спорного правоотношения и его специальное регулирование в законодательстве.
Особо значимой является позиция ВС в отношении того, что деятельность квалифицированного инвестора существенно отличается от потребительской активности. Закон № 39-ФЗ устанавливает особые требования к таким инвесторам: они должны обладать определенным уровнем знаний, опыта и имущественных возможностей.
Экономический анализ также подтверждает позицию суда: фондовый рынок является составной частью экономических отношений, следовательно, подпадает под критерий «иная экономическая деятельность», призванный сконцентрировать именно экономические споры в специализированных судах – арбитражных.
Позицию ВС поддерживает и буквальное толкование Закона № 39-ФЗ, который отводит рассмотрение споров об облигациях исключительно арбитражным судам, не предусматривая альтернативной компетенции в судах общей юрисдикции.
