Постановление Верховного Суда РФ от 03.03.2025 № 44-АД25-2-К7 определяет момент, когда прекращается специальный статус руководителя организации как субъекта административного правонарушения.
Суть дела
В соответствии с частью 3 статьи 15.33 КоАП РФ непредставление в установленный законодательством Российской Федерации об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний срок либо отказ от представления в территориальные органы Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации или их должностным лицам оформленных в установленном порядке документов и (или) иных сведений, необходимых для осуществления контроля за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты (перечисления) страховых взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а равно представление таких сведений в неполном объеме или в искаженном виде влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от трехсот до пятисот рублей.
Л. как директор ООО “Х” постановлением мирового судьи, оставленным без изменения решением суда общей юрисдикции и определением кассационного суда общей юрисдикции, была привлечена к административной ответственности, предусмотренной частью 3 статьи 15.33 КоАП РФ в связи с непредставлением в течение десяти рабочих дней со дня вручения требования ОСФР по Пермскому краю сведений и документов, необходимых для осуществления контроля за правильностью исчисления, своевременностью и полнотой уплаты (перечисления) страховых взносов.
Л. обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ на указанные судебные акты нижестоящих судов.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ постановил отменить судебные акты нижестоящих судов, вынесенные по делу об административном правонарушении, предусмотренном частью 3 статьи 15.33 КоАП РФ в отношении Л., и прекратить производство по делу об административном правонарушении на основании пункта 2 части 1 статьи 24.5 КоАП РФ, по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” (в редакции, действовавшей на момент возникновения обстоятельств, послуживших основанием для возбуждения дела об административном правонарушении) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В едином государственном реестре юридических лиц содержатся указанные в пункте 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ) сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии) (подпункт "л").
Пунктом 5 указанной статьи установлено, что, если иное не установлено Законом № 129-ФЗ, юридическое лицо и индивидуальный предприниматель в течение семи рабочих дней со дня изменения содержащихся в соответствующем государственном реестре сведений, предусмотренных пунктами 1 и 2 указанной статьи, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения или жительства путем представления соответствующих документов, предусмотренных названным законом. В случае, если изменение указанных в пункте 1 указанной статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI названного закона.
Пункт 2 статьи 51 ГК РФ предусматривает, что лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц.
Анализ приведенного правового регулирования позволяет прийти к выводу о том, что возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в единый государственный реестр юридических лиц таких сведений не связаны. Невыполнение юридическим лицом обязанностей по внесению в единый государственный реестр юридических лиц необходимых сведений на действительность самих сведений повлиять не может.
Изложенное не было учтено судебными инстанциями при вынесении обжалуемых судебных актов.
Согласно части 4 статьи 1.5 КоАП РФ правонарушениях неустранимые сомнения в виновности лица, привлекаемого к административной ответственности, толкуются в пользу этого лица.
Указанные положения законодательства получили развитие в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2005 № “О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях”, согласно которому при рассмотрении дел об административных правонарушениях, а также по жалобам на постановления или решения по делам об административных правонарушениях судья должен исходить из закрепленного в статье 1.5 КоАП РФ принципа административной ответственности – презумпции невиновности лица, в отношении которого осуществляется производство по делу. Реализация этого принципа заключается в том, что лицо, привлекаемое к административной ответственности, не обязано доказывать свою невиновность, вина в совершении административного правонарушения устанавливается судьями, органами, должностными лицами, уполномоченными рассматривать дела об административных правонарушениях. Неустранимые сомнения в виновности лица, привлекаемого к административной ответственности, должны толковаться в пользу этого лица.
В рассматриваемом случае нельзя признать правильным вывод судебных инстанций о том, что на момент возникновения обстоятельств, послуживших основанием для привлечения Л. к административной ответственности, она являлась субъектом вмененного административного правонарушения, поскольку на момент направления требования она не состоит в должности директора общества.
Отсутствие состава административного правонарушения является одним из обстоятельств, при которых производство по делу об административном правонарушении не может быть начато, а начатое производство подлежит прекращению (пункт 2 части 1 статьи 24.5 КоАП РФ).
Мнение эксперта
Ряд составов административных правонарушений предполагают наличие т.н. «специального субъекта», т.е. лица, обладающего дополнительными признаками, обуславливающими возможность совершения правонарушения. Административной ответственности подлежит должностное лицо в случае совершения им административного правонарушения в связи с неисполнением либо ненадлежащим исполнением своих служебных обязанностей. К таким должностным лицам относятся, в частности, руководители, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов организаций (статья 2.4 КоАП РФ). Необходимым условием привлечения лица к административной ответственности является наличие у него указанного статуса в период совершения противоправных деяний. При рассмотрении вопроса о привлечении к административной ответственности за определенные правонарушения обязательно подлежит установлению является ли привлекаемое лицо должностным лицом. Отсутствие указанного статуса на момент совершения противоправных действий исключает наличие в соответствующего состава административного правонарушения (Постановление Верховного Суда РФ от 07.02.2025 № 45-АД25-1-К7, Постановление Верховного Суда РФ от 13.02.2025 № 14-АД25-2-К1).
Соответственно, при рассмотрении вопроса о наличии состава административного правонарушения и оснований привлечения конкретного лица к административной ответственности необходимо установить, не прекратился ли его статус руководителя организации.
Рассматриваемое постановление как раз и посвящено вопросам, с какого момента считать прекращенными соответствующие полномочия и кто должен нести риск несоответствия данных ЕГРЮЛ и реальной ситуации.
Действительно, пункт 2 статьи 51 ГК РФ и разъяснения пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации” указывают на приоритет сведений из ЕГРЮЛ. Однако, данное положение означает, что риск несоответствия данных ЕГРЮЛ возлагается именно на юридическое лицо, а не его бывшего руководителя, если по каким-то независящим от последнего причинам соответствующие сведения не были внесены в ЕГРЮЛ.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова.
В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 и пунктом 1 статьи 40 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.
Трудовой договор с руководителем организации прекращается в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора (Пункт 2 статьи 278 Трудового кодекса РФ).
Таким образом, указанные положения прямо указывают на прекращение правоотношений между бывшим руководителем и организацией с принятием уполномоченным органом юридического лица соответствующего решения. По общему правилу, установленному действующим законодательством, обязанность по надлежащему оформлению прекращения трудового договора возложена на работодателя. Следовательно, работник не может нести ответственность и неблагоприятные последствия за ненадлежащее исполнение работодателем своих обязанностей, в том числе в части своевременного внесения достоверных данных в ЕГРЮЛ. Невыполнение юридическим лицом обязанностей по внесению в ЕГРЮЛ необходимых сведений на действительность самих сведений повлиять не может и не может служить основанием для возложения на лицо неблагоприятных последствий (Определение Верховного Суда РФ от 07.06.2013 № 64-КГ13-3, Постановление Верховного Суда РФ от 12.04.2017 № 41-АД17-11).
