Определение Верховного Суда РФ от 03.02.2025 № 307-ЭС24-18161 разъясняет особенности исполнения российским должником денежных обязательств перед кредитором-резидентом недружественного государства.
Суть дела
Между лицензиаром, зарегистрированным на территории Украины, и лицензиатом, зарегистрированным на территории Российской Федерации, в 2016 г. был заключен лицензионный договор, которым предусмотрены порядок и размер выплаты лицензиатом лицензиару вознаграждения за предоставленное право использования товарных знаков.
20.04.2022 сторонами подписано соглашение о расторжении лицензионного договора на следующих условиях:
— все обязательства сторон по договору действуют до даты расторжения договора;
— обязательство по выплате роялти за период использования товарных знаков по договору действует до 01.09.2022;
— стороны претензий друг к другу не имеют.
Согласно акту сверки, подписанному сторонами, задолженность по выплате вознаграждения составила 383 627, 34 долларов США.
Поскольку в установленный срок лицензиатом не произведена оплата задолженности по выплате роялти, лицензиар обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 383 627, 34 долларов США задолженности, подлежащей оплате в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты, и 5816, 18 долларов США процентов, подлежащих оплате в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты, с начислением процентов с 03.10.2022 до момента фактического исполнения обязательства по погашению задолженности с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.
Обществом подано заявление о процессуальном правопреемстве на основании заключенного с лицензиаром соглашения об уступке права требования от 11.05.2023.
Суд первой инстанции, проверив условия соглашения об уступке на соответствие требованиям главы 24 ГК РФ, произвел процессуальное правопреемство.
Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции, сославшись на положения статей 407, 453 ГК РФ, пришел к выводу, что все обязательства ответчика по выплате роялти за период использования товарных знаков прекратились 01.09.2022, а Общество заявило свои требования на основании соглашения от 11.05.2023 уже после прекращения 01.09.2022 обязательства ответчика по выплате роялти (по погашению задолженности), то есть на основании несуществующего права.
Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, решение суда первой инстанции отменено, с ответчика в пользу Общества взыскана задолженность в размере 383 627,94 долларов США в рублях по курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации для доллара США на день фактической оплаты; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности (383 627,94 доллара США), начиная с 03.10.2022 по день фактического исполнения денежного обязательства по средней ставке Центрального Банка Российской Федерации для краткосрочного валютного кредита по официальному рублевому курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации для доллара США на день фактической оплаты. В остальной части иска отказано.
Суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу, что соглашением ответчику фактически предоставлена отсрочка по уплате роялти до 01.09.2022 и из буквального его толкования не следует, что лицензиар освободил лицензиата от уплаты роялти за период использования товарных знаков до даты расторжения договора, признав доказанным наличие не исполненных лицензиатом обязательств по уплате роялти.
Ответчик обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Стороны обязаны действовать добросовестно, в том числе при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.
В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена (пункт 8 постановления № 25).
Таким образом, реальность обязательств по сделке не исключает право суда отказать в удовлетворении требований, основанных на сделке, если целью ее совершения являлся обход запретов и ограничений, установленных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; законодательством о банках и банковской деятельности; валютным законодательством и т.п.
Данная позиция изложена в пункте 9 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020.
В целях защиты национальных интересов Российской Федерации принят Указ Президента Российской Федерации от 27.05.2022 № 322 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми правообладателями» (далее – Указ), устанавливающий временный порядок исполнения Российской Федерацией, субъектами Российской Федерации, муниципальными образованиями, резидентами (должники) денежных обязательств, связанных с использованием ими результатов интеллектуальной деятельности и (или) средств индивидуализации, исключительные права на которые принадлежат в том числе иностранным правообладателям, являющимся иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (в том числе в случае если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности. Согласно Распоряжению Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р к недружественным государствам относится, в том числе Украина.
Согласно положений Указа, в целях исполнения обязательств перед правообладателями из недружественных государств, должник уплачивает вознаграждение, платежи, связанные с осуществлением и защитой исключительных прав, принадлежащих правообладателю, и другие платежи, в том числе неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции (далее — платежи), путем перечисления средств на специальный рублевый счет типа «О», открытый должником в уполномоченном банке на имя правообладателя и предназначенный для проведения расчетов по обязательствам (далее — специальный счет типа «О»).
В случае если правообладатель не дал письменного согласия на внесение платежа на специальный счет типа «О», должник вправе не осуществлять платеж до момента получения такого согласия.
Положения Указа распространяются на все правоотношения, предусматривающие исполнение денежных обязательств, связанных с использованием объектов интеллектуальной собственности, перед правообладателями из недружественных государств, вне зависимости от сроков возникновения обязательств и сроков необходимости выплаты, вне зависимости от природы обязательства (по договору или без договора) или вида договора (обязательства), о чем указано в пункте 6 письма Министерства экономического развития Российской Федерации от 19.07.2022 № 26614-КМ/ДО1, изданного в порядке представления официальных разъяснений.
Исковые требования по настоящему делу связаны с исполнением обязательства перед иностранным правообладателем исключительных прав, связанного с государством, которое совершает в отношении Российской Федерации недружественные действия, в связи с чем исполнение данного обязательства должно осуществляться в соответствии с установленным порядком.
Как следует из соглашения от 11.05.2023, цессионарий после взыскания денежных средств с ответчика обязуется выплатить цеденту (первоначальному истцу, правообладателю) денежные средства в размере 389 444,12 долларов США, то есть полную сумму, заявленную к взысканию в рамках настоящего дела.
Поскольку взысканные судом с ответчика в пользу Общества «ИГ» денежные средства на основании договора уступки подлежат перечислению правообладателю, зарегистрированному и находящемуся на территории иностранного государства, внесенного в перечень недружественных государств, то суду необходимо было исследовать вопрос о распространении на должника порядка, установленного Указом, а также учесть его довод о заключении третьим лицом и истцом договора с целью обхода требований Указа и наличии в действиях сторон умысла, направленного против публичных интересов.
Принимая решение, суд первой инстанции изложил доводы ответчика о совершении цессии лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а также об аффилированности сторон, заключивших спорное соглашение, однако правовой оценки данным доводам в нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ не дал, как и суды апелляционной и кассационной инстанций.
Согласно Указа Президента Российской Федерации от 20.05.2023 № 430 «О временном порядке приобретения исключительных прав некоторых правообладателей и исполнения денежных обязательств перед отдельными иностранными кредиторами и подконтрольными им лицами» денежные обязательства, которые возникли из сделок с резидентами недружественных государств, совершенных до дня его вступления в силу, и полностью или частично не исполнены на этот день, исполняются путем перечисления средств на специальный счет типа «О», открытый на имя правообладателя. Данное требование распространяется на платежи, которые на день вступления в силу настоящего Указа не были осуществлены в нарушение срока исполнения обязательств по указанным сделкам.
Доводы ответчика, что поскольку цедент, получающий по решению суда выплату от цессионария в обход закона, осуществляет открытое финансирование вооруженных сил Украины, то в таком случае исковые требования в принципе не подлежат удовлетворению, не обоснованы, так как названные нормативно-правовые акты определяют особый порядок исполнения обязательств, но не исключают возможность разрешения судом спора и вынесения судебного акта.
Согласно статье 1194 ГК РФ Правительством Российской Федерации могут быть установлены ответные ограничения (реторсии) в отношении имущественных и личных неимущественных прав граждан и юридических лиц тех государств, в которых имеются специальные ограничения имущественных и личных неимущественных прав российских граждан и юридических лиц.
Вместе с тем ни на момент возникновения у ответчика обязательств, ни на момент рассмотрения дела в суде реторсии в отношении юридического лица страны места его учреждения, касающиеся исключительных прав, Правительством Российской Федерации приняты не были.
В соответствии с частью 1 статьи 7 АПК РФ правосудие в арбитражных судах осуществляется на началах равенства всех организаций перед законом и судом независимо от подчиненности, места нахождения и других обстоятельств.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Таким образом, реализация истцом, являющимся иностранным лицом, права на обращение в арбитражный суд соответствует статье 4 АПК РФ, направлена на защиту нарушенных прав.
Мнение эксперта
В рассматриваемом определении необходимо выделить следующие тезисы, касающиеся особенностей исполнения российскими гражданами и юридическими лицами денежных обязательств перед определенными категориями иностранных кредиторов.
Во-первых, исполнение определенных денежных обязательств перед такими кредиторами возможно только определенным способом – зачисление денежных средств в рублях на специальный банковский счет типа «О», который открывается в одном из уполномоченных банков по заявлению кредитора. Зачисление денежных средств на указанный счет осуществляется с письменного согласия иностранного кредитора. До получения такого согласия российский должник вправе не исполнять денежное обязательство и не считается, что с его стороны имеет место просрочка исполнения, влекущая наложение предусмотренных законом или договором санкций.
Тимофей Лазарев, партнер юридической компании IMPACT LEGAL.
Во-вторых, при исполнении денежных обязательств в иностранной валюте в отношении определенных иностранных кредиторов необходимо исходить из установленных Указами Президента РФ и актами Правительства РФ императивных правил, устанавливающими порядок исполнения и основания прекращения таких денежных обязательств. Независимо от условий договора касательно валюты платежа и курса, по которому осуществляются расчеты, денежное обязательство перед указанным кредитором должно исполняться исключительно в рублях, сумма которых для целей погашения денежного обязательства определяется исключительно по курсу рубля к валюте платежа или валюте долга, определенном Банком России на дату зачисления на специальный счет. С момента зачисления денежных средств в рублях в сумме, определенной указанным способом, денежное обязательство перед иностранным кредитором считается прекращенным надлежащим исполнением.
В-третьих, Верховный Суд РФ обозначил, что вышеуказанные правила исполнения обязательств являются приоритетными. В том случае, если имеет место какое-либо изменение условий исполнения ранее возникшего обязательства, которое может повлечь использование иного порядка исполнения, при рассмотрении соответствующего спора суды по собственной инициативе должны исследовать такое изменение на предмет решения вопроса, не направлены ли такие изменения исключительно на то, чтобы обойти вышеописанный императивный порядок исполнения. В частности, на примере рассмотренного спора в определении выделены признаки договора цессии, направленного на возможный обход указанного императивного порядка исполнения:
— договор цессии заключен после наступления срока исполнения обязательства и введения особого порядка исполнения обязательств перед иностранным контрагентом;
— договор цессии заключен по модели «инкассо-цессии» с 100% возвратом первоначальному кредитору суммы уступленного требования в качестве цены уступленного права требования, что в принципе ставит под сомнение экономическую целесообразность такой уступки для цессионария;
— цессионарий, является российским резидентом, но при этом аффилирован с первоначальным иностранным кредитором.