22 августа 2024 года Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации вынесено Определение № 305-ЭС24-8480 об особенностях учета встречных требований при установлении сальдо у субподрядчика и подрядчика.
Суть дела
ООО «ДСК-Производство» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК Российской Федерации, к Обществу «ГИМС» о взыскании 4 381 836 руб. 65 коп. неосновательного обогащения, 216 539 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и процентов до фактического погашения долга.
13.09.2022 между Обществом «ДСК-Производство» (подрядчик) и Обществом «ГИМС» (субподрядчик) заключен договор на выполнение субподрядных работ (далее – договор). В связи с невыполнением ответчиком работ истец уведомлением от 02.12.2022 заявил об одностороннем отказе от исполнения договора и потребовал вернуть сумму неотработанного аванса. Ссылаясь на расторжение договора и уклонение субподрядчика от возврата аванса, Общество «ДСК-Производство» обратилось в суд с иском.
Общество «ГИМС» в суде первой инстанции заявило о зачете встречных однородных требований по заключенным между сторонами договорам от 23.07.2021 № ДСК-СП/309-21, от 23.08.2021 № ДСК-СП/395-21 на общую сумму 4 425 671 руб.
Общество «ДСК-Производство» также просило о зачете взаимных требований и об определении итоговой суммы, ссылаясь на то, что имеет к Обществу «ГИМС» встречное требование, подтвержденное судебными актами по делам № А40-12241/2023, А40-12242/2023, о взыскании 1 633 961 руб. 45 коп. неустойки.
Позиция судов
Суд первой инстанции иск удовлетворил в части, взыскал в пользу Общества «ДСК-Производство» с Общества «ГИМС» 39 140 руб. 04 коп. неосновательного обогащения, 145 116 руб. 55 коп. процентов и проценты за период с 05.07.2023 до фактического погашения долга, распределил судебные расходы.
Апелляционная инстанция поддержала решение суда первой инстанции.
Окружной суд постановлением от 04.04.2024 изменил судебные акты, взыскал с Общества «ГИМС» в пользу Общества «ДСК-Производство» 1 673 101 руб. 49 коп. неосновательного обогащения, 70 820 руб. 32 коп. процентов за период с 12.12.2022 по 05.07.2023 и проценты, начисленные на сумму 1 673 101 руб. 49 коп., за период с 06.07.2023 по дату фактического погашения долга, распределил судебные расходы.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций сослались на положения статей 309, 310, 395, 410, 1102 Гражданского кодекса, разъяснения, изложенные в пунктах 12, 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление Пленума № 6), в пунктах 4, 5, 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований».
Суды пришли к выводу о частичном прекращении обязательства субподрядчика по возврату неотработанного аванса зачетом его встречных требований к подрядчику по иным договорам и удовлетворили иск в части, определив сумму неосновательного обогащения в размере 39 140 руб. 04 коп. и начислив проценты на эту сумму.
При этом, отклоняя заявление Общества «ДСК-Производство» о проведении зачета взаимных требований, суды указали, что при рассмотрении иска зачет может быть заявлен ответчиком, а не истцом; взысканные с Общества «ГИМС» в рамках дел № А40-12241/2023, А40-12242/2023 суммы не имеют отношения к настоящему спору.
Как следует из материалов дела, решением суда от 14.04.2023 по делу № А40-12241/2023 в пользу Общества «ДСК-Производство» взыскано с Общества «ГИМС» 832 308 руб. 56 коп. неустойки, 24 890 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Решением суда от 17.04.2023 по делу № А40-12242/2023 в пользу Общества «ДСК-Производство» взыскано с Общества «ГИМС» 801 652 руб. 89 коп. неустойки, 19 033 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Позиция Верховного Суда
По данному делу ВС РФ выявил существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход дела и не учли следующие обстоятельства.
Согласно положениям статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Из приведенной нормы права следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил). Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 Гражданского кодекса).
Суды первой и апелляционной инстанций не учли, что требование Общества «ДСК-Производство» является реализацией его права на осуществление зачета взаимных денежных требований, вытекающих из подрядных правоотношений, и по существу сводится к определению итогового обязательства, обобщающего все требования сторон, в том числе разрешенные в разных судебных спорах.
По смыслу пункта 1 статьи 407, статьи 410 Гражданского кодекса определение завершающей обязанности (установление сальдо встречных обязательств) производится с учетом правил проведения зачета встречных требований и установленных законом ограничений для проведения зачета.
Согласно сложившейся судебной практике сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора либо нескольких взаимосвязанных договоров определяется завершающаяся обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).
Как разъяснено в пункте 20 постановления Пленума № 6, зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию.
В определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 11.03.2020 № 305-ЭС19-22240, от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043 (2,3), от 30.03.2023 № 310-ЭС22-19858 содержатся выводы о допустимости зачета требований, подтвержденных судебным актом, об установлении сальдо взаимных предоставлений, вытекающих из существа подрядных отношений и происходящих в силу встречного характера основных обязательств сторон, о возможности определения завершающей обязанности сторон по договорам, объединенным единой целью.
С учетом приведенных норм права и правовых подходов окружной суд правомерно признал ошибочным вывод судов об отсутствии оснований для осуществления зачета (определения итоговой суммы) по заявлению истца. Но не учел, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса).
Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса надлежащее исполнение прекращает обязательство. С учетом приведенных норм обязательство, прекращенное надлежащим исполнением, не может служить источником прав требования по нему и не может быть повторно прекращено зачетом встречных требований. К зачету могут быть приняты только действующие (не прекращенные) обязательства.
Как следует из представленных платежных документов, на момент принятия постановления окружного суда денежное обязательство Общества «ГИМС», подтвержденное вступившими в законную силу решениями по делам № А40-12241/2023, А40-12242/2023, прекращено в полном объеме фактическим исполнением.
Частью 3 статьи 8 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Суд округа произвел зачет присужденных сумм неустойки, тогда как прекращенное надлежащим исполнением обязательство Общества «ГИМС» по уплате взысканных сумм неустойки не могло быть повторно учтено при установлении сальдо встречных требований сторон и увеличить сумму неосновательного обогащения, взысканную с ответчика в пользу истца.
Таким образом, у суда кассационной инстанции не имелось оснований для изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.
Мнение эксперта
Согласно данному Определению, важно отметить то, что обязательство, прекращенное надлежащим исполнением, не может служить источником прав требования по нему и не может быть повторно прекращено зачетом встречных требований. К зачету могут быть приняты только действующие (не прекращенные) обязательства.
Бердникова Анна Александровна, кандидат юридических наук, преподаватель Кафедры правового регулирования экономической деятельности Юридического факультета Финансового Университета при Правительстве РФ.
При рассмотрении споров подобного рода необходимо руководствоваться статьями 408 ГК РФ (надлежащее исполнение прекращает обязательство) и 410 ГК РФ (обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования), а также учитывать позицию ВС РФ выраженную в постановлении Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств», и пункты 4, 5, 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований».
