Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 30.01.2025 № 305-ЭС24-16658 (1) разъяснила порядок установления фактических обстоятельств по оспариванию сделок в рамках дела о банкротстве.
Суть дела
В период с 19 июля 2019 г. по 18 августа 2020 г. общество-должник совершило 46 перечислений своему главному бухгалтеру.
Назначения спорных платежей: «Оплата процентов по договору займа и «Возврат основного долга по договору займа».
Суммарно за период чуть более года было перечислено 1 400 700 рублей.
Посчитав, что платежи имеют признаки сделки, причинившей имущественный вред кредиторам (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве), один из участников дела о банкротстве обратился с заявлением о применении последствий недействительности в отношении спорных перечислений.
Суд первой инстанции пришел к выводу о совершении платежей аффилированными лицами при наличии неисполненных обязательств перед другими кредиторами и удовлетворил требования конкурсного кредитора.
Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали указанный вывод.
Позиция Верховного Суда
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ не согласилась с судебными актами нижестоящих инстанций.
Экономколлегия обратила внимание на следующие обстоятельства:
- Наличие доказательств реальности договорных отношений сторон, что подтверждалось самим договором займа и перечислением заемных средств в сумме 1 000 000 руб. в пользу должника от 19.06.2019;
- Наличие доказательств добровольного возврата бухгалтером части ошибочно перечисленных по оспариваемым платежам средств в сумме 306 300 руб.
ВС РФ указал, что приведенным доводам ответчика в должной мере не была дана правовая оценка, а занятный судами подход привёл не только к нарушению процессуальных прав участников обособленного спора, но и к необоснованному применению норм о недействительности сделок и последствиях их недействительности.
Установлено, что при новом рассмотрении спора суду надлежит исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения обособленного спора, в том числе исследовать представленные участниками спора доказательства и дать мотивированную оценку их доводам, проверить обстоятельства заключения и исполнения договора займа, в том числе установить финансовую возможность ответчика по исполнению обязательств по договору займа.
Мнение эксперта
Применимое кредитором для конкурсного оспаривания положение закона предполагает в первую очередь наличие основополагающего признака – признака фраудаторности.
Указанный выше признак раскрывается через последствие в виде полной или частичной утраты возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника.
Как усматривается из текстов судебных актов, структура договорных правоотношений представлена следующим образом:
- Предоставление займа в размере 1 000 000 руб.,
- Возврат займа и перечисление процентов по нему в размере 1 400 700 руб.,
- Возврат излишне перечисленных денежных средств в размере 306 300 руб.
Таким образом, сумма процентов составила 94 400 руб. При подобных условиях к сделке не могут быть применены последствия недействительности по той причине, что вред кредитором как таковой отсутствует. Оспариваемые платежи являются возвратом основной суммы долга и перечислением процентов на рыночных условиях.
Согласно правовой позиции, изложенной в п. 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023, в отсутствие вреда кредиторам иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.
В рассмотренном судебном акте ВС РФ в очередной раз отметил необходимость детального исследования всех фактических обстоятельств и проявил необходимый формализм в вопросе определения предмета доказывания для оспаривания сделки по применяемому специальному основанию.
Руслан Губайдулин, управляющий партнер, юридическая компания NERRA.
