Определение Верховного Суда РФ от 04.03.2025 № 5-КГ24-142-К2 содержит вывод об отсутствии ограничений на процессуальное правопреемство в отношении одного солидарного должника в случае банкротства другого солидарного должника.
Суть дела
Решением суда общей юрисдикции с ответчиков М. и С. солидарно в пользу Банка взыскана задолженность по кредитному договору и обращено взыскание на заложенное недвижимое имущество путем продажи с публичных торгов.
Решением арбитражного суда М. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества. Определением того же арбитражного суда признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов М. требования Банка, подтвержденные указанным решением суда общей юрисдикции.
Соглашением, заключенным между М. в лице его финансового управляющего и С., произведен раздел общего имущества супругов, согласно которому С. передала в конкурсную массу М. имущество в виде двух земельных участков, отказалась от выплаты причитающейся ей части выручки в соответствии с пунктом 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве, оставив за собой два других земельных участка.
Между Банком и Ш. был заключен договор уступки прав требования (цессии) долга по кредитному договору. Определением арбитражного суда в рамках дела о банкротстве М. была произведена замена кредитора Банка на Ш.
Ш. обратился в суд общей юрисдикции с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу по иску Банка к М. и С. о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество, ссылаясь на заключенный с Банком договор уступки прав требования (цессии).
Определением суда первой инстанции заявление удовлетворено. Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве по настоящему делу, суд первой инстанции исходил из заключенного между Банком и Ш. договора цессии, по условиям которого к последнему перешли права кредитора по кредитному договору с М. и С.
Определением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, определение суда первой инстанции отменено и в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано. Суды апелляционной и кассационной инстанций сослался на то, что уступка права произошла после введения процедуры реализации имущества М., к участию в деле о банкротстве должника привлечена С., исполнившая часть обязательств как поручитель, и в данном деле уже произведена замена взыскателя.
Ш. подал в Верховный Суд РФ кассационную жалобу на судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций и оставить в силе определение суда первой инстанции, по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 44 ГПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.
Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В силу пункта 1 статьи 384 названного кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что, осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен. Если истек срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, суд производит замену только в случае восстановления срока на предъявление исполнительного листа к исполнению (статьи 23, 52 Федерального закона от 2 октября 2007 г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).
В соответствии с пунктом 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга.
Таким образом, признание одного из солидарных должников банкротом и введение в отношении него процедуры реализации имущества не могут являться основанием для отказа в удовлетворении заявления правопреемника кредитора о его замене на основании договора цессии в отношении другого солидарного должника.
Поскольку С. не признана несостоятельной (банкротом), то произведенная в рамках дела о банкротстве М. замена кредитора Банка на Ш. сама по себе не может повлечь отказа в процессуальном правопреемстве кредитора в отношении солидарного должника – С.
В реестр требований кредиторов М. включено требование Ш., уступленное ранее Банком. При этом доказательств погашения данного требования не представлено.
Мнение эксперта
Рассматриваемое определение подчеркивает относительную самостоятельность обязательств поручителя и возможность реализации требования к нему независимо от основного должника и других солидарных должников. Хотя по общему правилу поручитель является солидарным должником и отвечает перед кредитором в том же объеме, что и основной должник, тем не менее он не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме (пункт 1 статьи 361, пункт 2 статьи 366 ГК РФ, пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»). При этом, по правилам статьи 323 ГК РФ кредитор по своему усмотрению определяет последовательность предъявления требований к основному должнику и поручителю. Введение в отношении основного должника процедуры банкротства не влияет на предъявление требований к поручителю и возможность замены лица на стороне кредитора, в том числе вследствие передачи (уступки) прав требования ко всем солидарным должникам, в том числе находящимся в банкротстве.
Необходимо отметить, что Верховный Суд РФ проигнорировал тот факт, что между солидарными должниками был произведен раздел имущества, который предполагал передачу одним солидарным должником другому имущества для погашения солидарных требований. Можно предположить, что Верховный Суд РФ посчитал, что подобное соглашение между солидарными должниками не может порождать для кредитора каких-либо правовых последствий, не изменяет объема солидарных обязательств и не может рассматриваться само по себе как погашение солидарного долга.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
