Определение Верховного Суда РФ от 15.04.2025 № 306-ЭС24-22953 определяет сферы применения норм статьи 319 и 319.1 ГК РФ об очередности исполнения денежных требований.
Суть дела
Между поставщиком и покупателем был заключен договор поставки товара, указанного в спецификациях, на условиях отсрочки платежа – 45 календарных дней с момента поступления товара на склад/место приемки платежа. Договор предусматривал, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанности по его оплате в установленный договором срок, сумма задолженности считается предоставленной поставщиком покупателю денежной суммой на условиях коммерческого кредита. Покупатель по требованию поставщика обязан уплачивать за пользование коммерческим кредитом проценты в размере 0,5% от суммы кредита (стоимости товара) за каждый день пользования коммерческим кредитом, начиная со дня получения товара.
Во исполнение условий договора истцом в адрес ответчика была произведена поставка товара с оформлением ряда транспортных накладных и универсальных передаточных документов (далее – УПД).
Двумя платежными поручениями покупатель перечислил поставщику денежные средства, указав в назначении платежа оплату по определенным УПД.
Поставщик обратился с иском к покупателю о взыскании 925 089 руб. 14 коп. задолженности, 27 752 руб. 67 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 24 566 руб. 81 коп. процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ, а также расходов по оплате государственной пошлины.
Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены частично: взыскана задолженность по договору в размере 918 164 руб. 67 коп., проценты за пользование коммерческим кредитом в сумме 27 752 руб. 67 коп., проценты, начисленные в соответствии со статьей 395 ГК РФ, – 22 011 руб. 43 коп., а также 22 329 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, решение суда первой инстанции в части удовлетворения требования о взыскании задолженности отменено, в части требования о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом, процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ, и судебных расходов – изменено следующим образом:
взыскано 27 752 руб. 67 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 11 707 руб. 59 коп. процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ, а также 911 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Проанализировав условия заключенного между сторонами договора в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, суды первой и апелляционной инстанций сочли расчет исковых требований ошибочным, поскольку истец неверно определил дату начала течения срока оплаты товара, являющуюся одновременно датой начала начисления процентов за пользование коммерческим кредитом в случае просрочки платежа.
Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что такой датой следует считать дату получения товара по УПД.
Принимая решение о частичном удовлетворении требований, взыскании задолженности, процентов за пользование коммерческим кредитом, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции очередность погашения требований и размер взыскиваемых сумм определил, исходя из положений статьи 319 ГК РФ.
Повторно проверив расчет суммы исковых требований, суды апелляционной и кассационной инстанций, приняв во внимание положения статьи 319.1 ГК РФ и тот факт, что покупатель в платежных поручениях указал назначение платежа, а именно – в счет погашения основного долга, пришел к выводу об отсутствии оснований для его взыскания в судебном порядке.
При этом суд апелляционной инстанции, рассчитав общую сумму процентов по коммерческому кредиту по УПД, не вычел эту сумму из суммы, оплаченной платежным вторым поручением, придя в результате этого к ошибочному выводу о полной уплате ответчиком основной суммы долга.
В то же время требование о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом суд апелляционной инстанции удовлетворил не в сумме, исчисленной им самим, а лишь в пределах заявленной суммы требований, а требование о взыскании процентов, начисленных по статье 395 ГК РФ, – частично с учетом установленных дат погашения суммы основного долга.
Поставщик обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций и оставил в силе решение суда первой инстанции, по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает, прежде всего, издержки кредитора по получению исполнения, затем – проценты, а в оставшейся части – основную сумму долга.
По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 14 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 08.10.1998 № 13/14 “О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами” предусмотренные договором купли-продажи на условиях отсрочки или рассрочки платежа проценты на сумму, соответствующую цене товара, уплата которой просрочена, начисленные, начиная со дня передачи товара продавцом, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 ГК РФ).
Согласно пункту 49 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 “О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств”, под процентами, погашаемыми ранее основной суммы долга, понимаются проценты за пользование денежными средствами, подлежащие уплате по денежному обязательству, в частности проценты за пользование суммой займа, кредита, аванса, предоплаты и т.д. (статьи 317.1, 809, 823 ГК РФ).
В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.10.2010 № 141 “О некоторых вопросах применения положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации” разъяснено, что статья 319 ГК РФ направлена в том числе на защиту интересов кредитора в денежном обязательстве, поэтому указание должником в платежном документе назначения уплачиваемой им суммы (например, возврат основной суммы долга по кредитному договору) само по себе не имеет значения при определении порядка погашения его обязательств перед кредитором, которое осуществляется по правилам статьи 319 ГК РФ.
Введение Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ “О внесении изменений в Гражданский кодекса Российской Федерации” в действие статьи 319.1 ГК РФ, вопреки позиции судов апелляционной и кассационной инстанций, не было направлено на изменение или ограничение действия положений статьи 319 ГК РФ, учитывая разную сферу применения данных норм.
Статья 319 ГК РФ при отсутствии иного соглашения определяет порядок погашения основного денежного долга и производных от него дополнительных требований (за исключением мер ответственности) в ситуации, когда сумма произведенного платежа недостаточна для исполнения денежного обязательства полностью.
Так, с учетом сформированной практики применения данной нормы, в первую очередь подлежат погашению издержки кредитора по получению исполнения (платежи, которые кредитор обязан совершить в связи с принудительной реализацией своего требования к должнику), во вторую очередь – проценты за пользование суммой займа, кредита, аванса, предоплаты и т.д., в третью очередь – основная сумма долга.
Проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, например, проценты предусмотренные статьей 395 ГК РФ, к указанным в статье 319 ГК РФ процентам, не относятся и погашаются после суммы основного долга (пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 “О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении” (далее – Постановление № 54)).
В то же время правила статьи 319.1 ГК РФ применяются к любым однородным обязательствам независимо от оснований их возникновения, в том числе к однородным обязательствам должника перед кредитором, возникшим как из разных договоров, так и из одного договора (пункт 39 Постановления № 54).
При этом однородными с учетом сложившейся практики применения являются требования, обязывающие к предоставлению однородных предметов, например, обязательства, предусматривающие передачу определенных родовыми признаками вещей или прав, в частности, денежные обязательства или обязательства по передаче бездокументарных ценных бумаг определенной категории (типа) (пункт 3 Постановления № 54, пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 “О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств”).
Следовательно, по правилам статьи 319.1 ГК РФ происходит определение погашаемого обязательства в ситуации наличия нескольких основных долгов перед кредитором. При этом сумма произведенного платежа по конкретному обязательству засчитывается уже по правилам статьи 319 ГК РФ.
Таким образом, перечислив денежные средства с назначением платежа, покупатель в одностороннем порядке определил партию товара, за которую производится оплата в рамках одного договора. Вместе с тем, в дальнейшем данное исполнение погашает основной долг и связанные с ним требования, в частности, по уплате процентов за коммерческий кредит, в очередности, установленной статьей 319 ГК РФ.
Из принятых по делу судебных актов, а также материалов дела не усматривается, что между сторонами заключено соглашение об очередности погашения однородных требований при недостаточности средств для исполнения денежного обязательства полностью, как и соглашение об ограничении применения статьи 319 ГК РФ.
В этой связи неправильное применение судами апелляционной и кассационной инстанций положений статьи 319.1 ГК РФ привело к принятию неправильных судебных актов об отказе в удовлетворении требования о взыскании задолженности, поскольку, несмотря на установление наличия оснований для начисления процентов за пользование коммерческим кредитом, в условиях недостаточности платежа суды не применили положения статьи 319 ГК РФ об очередности погашения требований по денежному обязательству.
Мнение эксперта
Рассматриваемое определение имеет безусловно важное значение для правоприменительной практики разрешения споров, связанных с очередностью исполнения различных требований (основной долг, проценты как плата за кредит, санкции), возникших из различных денежных обязательств, при недостаточности уплаченных денежных средств.
Тимофей Лазарев, партнер юридической компании IMPACT LEGAL.
С одной стороны, статья 319 ГК РФ устанавливает определенную очередность удовлетворения денежных требований, которая может быть изменена только по соглашению сторон или установлена законом (пункт 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 “О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении”).
С другой стороны, исходя из пункта 1 статьи 319.1 ГК РФ, должник вправе самостоятельно определить очередность погашения однородных обязательств непосредственно при осуществлении исполнения.
С целью устранения неясности в толковании указанных норм, Верховный Суд РФ дал следующее разъяснение:
1) положения статей 319 и 319.1 ГК РФ имеют разные сферы применения: первая посвящена вопросам исполнения требований в рамках одного денежного обязательства, т.е. когда несколько требований (основной долг, проценты как плата за правомерное пользование кредитом, издержки по взысканию долга) обусловлены одним основанием, вторая – касается исполнения разных обязательств, предоставляя должнику возможность самому выбрать, какое из нескольких обязательств будет исполняться в первую очередь.
2) Реализуя свое право определить очередность погашения разных обязательств, должник тем самым одновременно выбирает, какой комплекс требований (основной долг, проценты, издержки) в рамках выбранного обязательства будет погашаться в первую очередь. Соответственно, после сделанного должником выбора дальнейшее погашение требований в рамках выбранного обязательства будет осуществляться уже по правилам статьи 319 ГК РФ. Иными словами, должник, выбрав какой основной долг он будет погашать уплаченной в пользу кредитора суммой, он одновременно автоматически сделал выбор в пользу дополнительных требований, обусловленных этим основным долгом. Вследствие этого, денежные средства в рамках одного платежа в погашение связанных требований в рамках одного обязательства не могут переноситься на другое обязательство.
