10 августа 2023 года Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации вынесено Определение № 305-ЭС23-8661 по делу № А40-4634/2022 по результатам рассмотрения кассационной жалобы общества «ГСП-2» на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.02.2023 по делу № А40-4634/2022. В соответствии с данным определением Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ были установлены допущенные судами нижестоящих инстанций нарушения норм процессуального права, на основании чего дело в части отказа в удовлетворении встречного иска было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.
Суть дела
22 марта 2019 года между обществом «ГСП-2» (подрядчик) и обществом «Строй Инвест» (субподрядчик) был заключен договор подряда, согласно которому субподрядчик обязался выполнить подготовительные работы на объекте, а подрядчик – принять и оплатить работы в предусмотренном договором порядке.
Договором подряда была предусмотрена неустойка за нарушение субподрядчиком сроков выполнения работ.
Общество «Строй Инвест» (субподрядчик) уступило право требования оплаты по договору подряда обществу «МСТ Групп» (кредитор), которое обратилось в суд с иском к обществу «ГСП-2» и взыскало задолженность по договору подряда. Решением от 09.07.2021 по делу № А40-35000/2021 Арбитражный суд города Москвы взыскал с общества «ГСП-2» в пользу общества «МСТ Групп» 263 217 896 руб. 50 коп. задолженности, в общий размер которой входит и сумма задолженности по этому договору подряда.
Ссылаясь на несвоевременное исполнение обществом «ГСП-2» обязательства по оплате работ и погашение задолженности, общество «МСТ Групп» обратилось в суд с иском о взыскании с общества «ГСП-2» процентов за пользование чужими денежными средствами.
Судом возбуждено производство по делу № А40-4634/2022.
Общество «ГСП-2» предъявило встречный иск к обществу «МСТ Групп» о взыскании с него неустойки за нарушение субподрядчиком сроков выполнения работ, мотивируя тем, что на основании договора уступки к обществу «МСТ Групп» перешли права требования, вытекающие из договора подряда.
Суд первой инстанции решением от 21.07.2022, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 03.10.2022 и арбитражного суда округа от 17.02.2023, удовлетворил первоначальный иск, в удовлетворении встречного иска отказал.
Суды с учетом обстоятельств, установленных судебными актами по делу № А40-35000/2021, пришли к выводу о нарушении обществом «ГСП-2» сроков оплаты работ по договору подряда и удовлетворили первоначальный иск.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной и кассационной инстанции, исходил из того, что общество «МСТ Групп» не является стороной договора подряда; уступка другому лицу принадлежащего субподрядчику права требования задолженности, вытекающего из договора подряда, не повлекла за собой перевода на нового кредитора лежащих на цеденте обязанностей из этого договора, в связи с чем надлежащим ответчиком по встречному иску о взыскании неустойки за просрочку выполнения работ является общество «Строй Инвест» (субподрядчик); сделка по переводу долга из обязательств, на которых основаны встречные требования, между первоначальным должником и кредитором по договору уступки не совершалась.
Не согласившись с указанными судебными актами, полагая нарушенным право на судебную защиту, общество «ГСП-2» обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просил передать жалобу для рассмотрения в заседании Судебной коллегии.
Определением судьи ВС РФ от 30.06.2023 г. кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ.
Позиция Верховного Суда
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ по итогам рассмотрения материалов дела и обсуждения выводов, изложенных в кассационной жалобе, пришла к выводу о том, что акты нижестоящих судов в части отказа в удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «ГСП-2» подлежат отмене, а дело – направлению в арбитражный суд первой инстанции для рассмотрения по существу.
Выводы ВС РФ основываются на следующих установленных данным Судом обстоятельствах.
Из статей 407, 410 Гражданского кодекса следует, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.
По общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса).
Статья 412 Гражданского кодекса регламентирует осуществление зачета при уступке требования, устанавливая правила, специальные по отношению к правилам статьи 410 данного Кодекса о прекращении обязательства зачетом и основанные на норме статьи 386 этого Кодекса, в соответствии с которой должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. При этом зачет производится не только при условии того, что срок требования наступил до получения должником уведомления об уступке требования, либо этот срок не указан или определен моментом востребования, но и при условии того, что требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования.
В пункте 23 постановления Пленума от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» также разъяснено, что должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (статья 386 Гражданского кодекса).
“Последствием уступки требования является замена кредитора в конкретном обязательстве (а не стороны в договоре), в содержание которого входит уступленное требование. При этом требование должника, которое предъявляется к зачету, не является встречным по отношению к новому кредитору; новому кредитору может быть неизвестно о наличии у должника права на прекращение обязательства в целом или части зачетом; зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.”
ВС РФ со ссылкой на принципы равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса) отметил, что перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника.
При этом, согласно правовой позиции, содержащейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.11.2013 № 4898/13, если у должника, предъявившего встречный иск, до момента уступки была возможность при посредничестве суда произвести зачет исходя из положений части 5 статьи 170 АПК РФ, эта возможность должна сохраниться и после уступки. Иное законом не установлено.
“В настоящем споре кредитор (цессионарий) потребовал взыскать с подрядчика (должника по оплате результата работ) сумму процентов за нарушение сроков уплаты долга, а должник защищался против требований нового кредитора, предъявив встречные требования, имевшиеся к прежнему кредитору, что допускается законом. В этом случае закон не требует перевода обязанностей цедента по исполнению обязательств перед должником на цессионария.”
На основании толкования вышеназванных норм, ВС РФ пришел к тому, что вывод судов трех инстанций о невозможности предъявления требования о взыскании неустойки по встречному иску к новому кредитору является неверным.
На основании изложенного, ВС РФ пришел к выводу, что судами допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права, в связи с чем принятые по делу акты судов нижестоящих инстанций, а именно решение суда первой инстанции от 21.07.2022, постановление апелляционного суда от 03.10.2022 и постановление суда округа от 17.02.2023 по делу № А40-4634/2022, подлежат отмене в части отказа во встречном иске с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.
Мнение эксперта
В рассматриваемом определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ, помимо разрешения конкретного возникшего спора и защиты прав и законных интересов заявителя, поднимаются вопросы трактовки норм материального и процессуального права, затрагивающих такие значимые правовые категории, как перемена лиц в обязательстве, зачет встречных требований, принятие встречного иска.
Верховный суд указывает, что законом допускается предъявление к новому кредитору встречных требований, имевшихся к прежнему кредитору, при этом закон не требует перевода обязанностей цедента по исполнению обязательств перед должником на цессионария.
Смена кредитора не должна ухудшать положение должника и лишать его возможности защищаться путем предъявления возражений, которые он мог бы использовать, если бы уступка не состоялась.
Рассматриваемое Определение имеет важное значение для защиты прав должника, право требования к которому было уступлено. При ином подходе должник в подобной ситуации лишался бы возможности предъявить свои требования к зачету. Негативные последствия для должника в такой ситуации очевидны: ему необходимо инициировать судебное разбирательство в отношении первоначального кредитора, нести связанные с этим расходы, потратить время. При этом возможно возникновение ситуации, при которой исполнение решения в отношении первоначального кредитора окажется невозможным, что в итоге приведет к убыткам на стороне должника.
Принципиально важное значение имеет момент возникновения встречных требований – основание такого требования должно существовать до момента получения должником уведомления об уступке требования, а также срок требования, который должен наступить к этому моменту, либо быть определенным моментом востребования. Очевидно, что в противном случае такие требования не могут быть предъявлены к новому кредитору.
Отметим также, что в свете рассматриваемого Определения для цессионария повышается значимость тщательной проверки всей документации в отношении приобретаемого права требования, в том числе, в части потенциальной возможности предъявления встречных требований со стороны должника. При этом, если цессионарию при уступке не было известно о существовании таких требований, на стороне цессионария должно возникать право требования убытков к цеденту.
член Союза юристов-блогеров при поддержке Ассоциации юристов России, частнопрактикующий юрист Карягина Екатерина Николаевна.
