Определение Верховного Суда РФ от 10.07.2026 № 305-ЭС26-3581 разъясняет необходимость соблюдения принципа единства судьбы земельного участка и объекта недвижимости при осуществлении льготного выкупа арендованного государственного и муниципального имущества.
Суть дела
Общество, являющееся на основании заключенного с ТУ Росимущества договора аренды арендатором федерального имущества – нежилого здания, обратилось в Росимущество с заявлением о реализации преимущественного права на приватизацию арендуемого здания в соответствии с положениями статей 3, 9 Федерального закона от 22 июля 2008 г. № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения движимого и недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 159-ФЗ). В дальнейшем общество неоднократно обращалось в Росимущество и управление с повторными заявлениями о реализации преимущественного права на приватизацию арендуемого имущества, однако все заявления по существу вопроса были оставлены уполномоченными органами без рассмотрения.
Полагая, что ТУ Росимущества необоснованно уклоняется от заключения договора купли-продажи арендуемого имущества и привело также к возникновению убытков, общество обратилось в арбитражный суд с иском о возложении обязанности заключить договор купли-продажи нежилого здания и о возмещении убытков, составляющих арендную плату за период с 01.06.2023 по 31.07.2024 в размере 1 694 576 руб. 66 коп.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, требования удовлетворены в части возложения на ТУ Росимущества обязанности заключить с обществом договор купли-продажи нежилого здания на условиях, изложенных в резолютивной части решения суда первой инстанции, взыскания убытков в размере 1 694 576 руб. Удовлетворяя требования общества, суды исходили из того, что оно соответствует всем установленным законом критериям, позволяющим претендовать на реализацию преимущественного права приватизации арендуемого здания. Отсутствие сформированного под зданием земельного участка само по себе не препятствует заключению договора, поскольку такое основание для отказа в приватизации не предусмотрено Законом № 159-ФЗ. Исходя из результатов проведенной по делу судебной экспертизы по оценке стоимости здания без оценки стоимости земельного участка (стоимости прав на земельный участок), суды определили цену реализации объекта недвижимости (13 165 000 руб.), констатировав наличие в действиях ответчика, уклонившегося от заключения договора купли-продажи, признаков противоправного поведения, и, ссылаясь на статьи 15, 16, 1069 ГК РФ, удовлетворили производное требование о взыскании убытков в сумме 1 694 576 руб., составляющих арендную плату, внесенную за период вынужденного продолжения правоотношений в рамках договора аренды.
ТУ Росимущества обратилось в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил обжалованные судебные акты и направил дело на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Согласно статье 217 ГК РФ имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества. При приватизации государственного и муниципального имущества предусмотренные данным Кодексом положения, регулирующие порядок приобретения и прекращения права собственности, применяются, если законами о приватизации не предусмотрено иное.
Часть 1 статьи 3 Закона № 159-ФЗ предоставляет субъектам малого и среднего предпринимательства преимущественное право на приобретение арендуемого имущества из государственной или муниципальной собственности по цене, равной его рыночной стоимости и определенной независимым оценщиком в порядке, установленном Законом № 135-ФЗ, при наличии определенных условий и соблюдении порядка его выкупа.
Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 5 подпункта 4 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.11.2009 № 134 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», действие данного Закона не распространяется на отношения по выкупу земельных участков, что не исключает приобретения субъектами малого или среднего предпринимательства земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, в порядке, установленном земельным законодательством и законодательством о приватизации.
Пунктом 4 статьи 35 ЗК РФ предусмотрено, что отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением указанных в данном пункте случаев.
Пункт 3 статьи 1 Закона № 159-ФЗ предусматривает, что отношения, связанные с участием субъектов малого и среднего предпринимательства в приватизации арендуемого имущества и не урегулированные названным Законом, регулируются Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее – Закон №178-ФЗ).
В соответствии со статьей 3 Закона № 178-ФЗ им регулируются отношения, возникающие при приватизации государственного и муниципального имущества, и связанные с ними отношения по управлению государственным и муниципальным имуществом. Его действие распространяется также на отношения, возникающие в связи с отчуждением земельных участков, на которых расположены объекты недвижимости, в том числе имущественные комплексы.
Приватизация земельных участков, занятых объектами недвижимости, в том числе имущественными комплексами, производится в соответствии со статьей 28 Закона № 178-ФЗ, согласно которой приватизация зданий, строений, сооружений без одновременной приватизации земельных участков, на которых они расположены, не допускается, за исключением случаев, если такие земельные участки изъяты из оборота или ограничены в обороте, а также случаев, предусмотренных федеральными законами.
Положения пункта 7 статьи 3 Федерального закона от 25.10.2001 № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации» содержат аналогичное общее правило о недопустимости приватизации зданий, строений и сооружений без одновременной приватизации земельных участков, на которых они расположены, и предусматривают исключение лишь для земельных участков, изъятых из оборота или ограниченных в обороте, чего в данном случае судами установлено не было.
Правовые последствия несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 4 статьи 35 ЗК РФ, разъяснены в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства».
При таком положении выводы судов о наличии у уполномоченного лица возможности осуществить передачу в собственность общества только здания без земельного участка, занятого недвижимостью и необходимого для его использования, при неустановлении обстоятельств, предусмотренных пунктом 4 статьи 35 ЗК РФ, противоречат требованиям приведенных норм законодательства и нарушают один из основных принципов земельного законодательства – принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов (подпункт 5 пункта 1 статьи 1 ЗК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 271 ГК РФ при переходе права собственности на недвижимость, находящуюся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости.
Таким образом, возложение судами обязанности заключить договор купли-продажи на предложенных обществом условиях без проверки обстоятельств невозможности одновременной приватизации земельного участка либо без учета стоимости земельного участка (стоимости земельных прав) также не обеспечивает достижение установленных Законом 178-ФЗ целей приватизации государственного имущества, поскольку не способно исключить возникновение в будущем правовой неопределенности в вопросе соотношения прав на здание и участок, на котором оно расположено, или соразмерной компенсации вследствие утраты публично-правовым образованием отчуждаемых объектов недвижимости.
Ссылки общества на то, что отсутствие сформированного под зданием земельного участка само по себе не образует безусловного препятствия в заключении договора находящегося в публичной собственности здания, поскольку такое основание для отказа в приватизации не предусмотрено Законом № 159-ФЗ, не могут быть приняты во внимание без проверки конкретных причин, по которым такое формирование в рассматриваемом случае не было обеспечено уполномоченным лицом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 555 ГК РФ установленная в договоре купли-продажи недвижимости цена здания, сооружения или другого недвижимого имущества, находящегося на земельном участке, включает цену передаваемой с этим недвижимым имуществом соответствующей части земельного участка или права на нее, если иное не предусмотрено законом или договором.
Таким образом, определенный судами порядок продажи здания без одновременной приватизации земельного участка либо без определения стоимости земельных прав, следуемых за недвижимой вещью, оказал существенное влияние на выкупную стоимость объекта, поскольку цена сделки должна была определяться с учетом вышеуказанных законоположений.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение касается действия в сфере приватизации межотраслевого принципа единства судьбы земельных участков и находящихся на них объектов недвижимости, согласно которому земельный участок следует судьбе находящихся на нем объектов недвижимости при отчуждении последних, недопустимость отчуждения объектов недвижимости в отрыве от земельного участка или прав на него и отчуждения земельного участка без находящегося на нем объекта недвижимости, если они принадлежат одному лицу (пункт 2 статьи 271, статьи 273, 552 ГК РФ, п.п.5 пункта 1 статьи 1, статья 35 Земельного кодекса РФ, пункт 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства»).
По общему правилу, отчуждение объекта недвижимости влечет по умолчанию переход прав прежнего собственника на земельный участок. Отсутствие в договоре на отчуждение недвижимости условий о переходе прав на земельный участок не влечет его недействительность, если только не доказана общая воля сторон на отчуждение объекта без перехода прав на земельный участок.
Однако, в силу специфики приватизации, в том числе в форме льготного выкупа ранее арендованного субъектами малого и среднего предпринимательства государственного и муниципального имущества по правилам Федерального закона от 22.07.2008 № 159-ФЗ, правило следования земельного участка за объектом имеет свои особенности.
Во-первых, действует императивное правило об одновременной приватизации объекта недвижимости и земельного участка, на котором он расположен. Сделка приватизации объекта недвижимости должна одновременно предусматривать и приватизацию земельного участка — правило о следовании земельного участка по умолчанию за объектом недвижимости в данном случае не действует (пункт 7 статьи 3 Федерального закона от 25.10.2001 № 137-ФЗ и статья 28 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ). Сделка по приватизации объекта недвижимости без земельного участка является ничтожной (Определение Верховного Суда РФ от 25.11.2024 № 301-ЭС24-12888, Постановления Президиума ВАС РФ от 23.03.2010 № 14831/09 и от 03.04.2012 № 14556/11).
Во-вторых, приватизация публичной собственности предполагается платной, за исключениями, прямо предусмотренными законом. Цена отчуждения приватизируемого имущества, в том числе в порядке льготного выкупа ранее арендованного имущества, определяется исходя из рыночной стоимости, определенной в соответствии с Федеральным законом «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (статьи 3 и 4 Федерального закона от 22.07.2008 № 159-ФЗ, статья 12 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ). Поэтому, при льготном выкупе арендованного имущества, его стоимость должна включать не только стоимость самого объекта недвижимого имущества, но и земельного участка. Ввиду того, что покупатель не является собственником объекта недвижимости, выкупная цена не может быть определена в пределах кадастровой стоимости по правилам пункта 3 статьи 39.4 ЗК РФ, а определяется исходя из рыночной стоимости (Определения Верховного Суда РФ от 06.06.2017 № 306-ЭС17-737 и от 18.08.2022 № 305-ЭС22-6663).
Необходимо отметить, что определение по существу создало дополнительное основание отказа в реализации льготного выкупа ранее арендованного государственного или муниципального имущества, наличие которого полностью зависит от субъекта публичной собственности (совершение действий по формированию земельного участка к моменту подачи арендатором заявления о выкупе). При этом, законом не установлена обязанность субъекта публичной власти предпринять действия по формированию земельного участка и его постановке на кадастровый учет.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
