Определение Верховного Суда РФ от 18.03.2024 № 305-ЭС23-19797 содержит вывод о приоритете воли сторон над диспозитивной нормой при определении условий договора.

Суть дела

Между Фондом капитального ремонта многоквартирных домов города Москвы (далее – фонд) и ООО “Россы” (далее – ответчик) был заключен договор от 16.10.2018 № ПКР-001906-18.

Исполнение денежного обязательства общества по указанному договору было обеспечено банковской гарантией от 01.12.2020 № БГ-422890/2020, выданной ПАО АКБ «Держава» (далее –банк) в соответствии с заключенным между банком и ответчиком договором предоставления банковской гарантии от 01.12.2020 № БГ-422890/2020.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по договору от 16.10.2018 № ПКР-001906-18 фонд направил в адрес банка требование об осуществлении платежа по банковской гарантии, неисполнение которого послужило основанием для обращения фонда в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с банка денежных средств по банковской гарантии.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2022 по делу № А40-124545/22 исковые требования фонда удовлетворены, а именно: с банка в пользу фонда взыскана задолженность по банковской гарантии в размере 890 741 рубль 88 копеек, из которых 786 873 рубля 72 копейки – денежные средства по банковской гарантии, 103 868 рублей 16 копеек – неустойка по состоянию на 08.11.2021, а также с банка в пользу фонда взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 20 807 рублей и неустойка за период с 09.11.2021 по день уплаты задолженности по банковской гарантии по ставке 0,1% от суммы задолженности.

Банк выплатил в пользу фонда 1 185 819 рублей 53 копейки, государственную пошлину в размере 20 807 рублей, всего банк выплатил фонду 1 206 626 рублей 53 копейки.

Банк направил ответчику требование о возмещении сумм, уплаченных фонду по банковской гарантии в размере 1 206 626 рублей 53 копейки.

Банком начислена неустойка за период с 01.12.2022 по 15.12.2022 в размере 51 884 рубля 94 копейки.

Также банком начислена неустойка в размере 0,1% от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки, начисленной на сумму фактической задолженности по регрессному требованию с 16.12.2022 по дату фактической оплаты задолженности в размере 1 206 626 рублей 53 копеек.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком требования банка не удовлетворены, банк обратился в арбитражный суд с иском о взыскании регрессного требования в сумме 1 185 819 рублей 53 копейки, неустойки за период с 01.12.2022 по 15.12.2022 в размере 51 884 рубля 94 копейки, взысканной судом в рамках дела № А40-124545/2022, государственной пошлины в размере 20 807 рублей, неустойки в размере 0,1% от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки, начисленной на сумму фактической задолженности по регрессному требованию по договору предоставления банковской гарантии от 01.12.2020 № БГ-422890/20, начиная с 16.12.2022 по дату фактической оплаты задолженности в размере 1 206 626 рублей 53 копеек.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, исковые требования банка удовлетворены в части взыскания 786 873 рублей 72 копеек суммы регрессного требования, 11 790 рублей неустойки, неустойки в размере 0,1% от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки, начисленной на сумму фактической задолженности по регрессному требованию, начиная с 16.12.2022 по дату фактической оплаты регрессного требования в размере 786 873 рублей 72 копеек, в удовлетворении остальной части исковых требований банку отказано.

Признав доказанным факт выплаты банком фонду денежных средств в размере 786 873 рубля 72 копейки по банковской гарантии, суды пришли к выводу о правомерности регрессного требования банка о взыскании с общества 786 873 рублей 72 копеек, а также 11 790 рублей неустойки и неустойки в размере 0,1% от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки, начисленной на сумму фактической задолженности по регрессному требованию начиная с 16.12.2022 по дату фактической оплаты регрессного требования в размере 786 873 рублей 72 копеек, и удовлетворили требования банка в указанной части.

Установив, что взыскание с банка в пользу фонда в рамках дела № А40-124545/2022 государственной пошлины в размере 20 807 рублей, неустойки по состоянию на 08.11.2021 в размере 103 868 рублей 16 копеек, а также неустойки, начисленной на сумму невыплаченных денежных средств по банковской гарантии с 09.11.2021 по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,1% от суммы невыплаченных денежных средств по банковской гарантии за каждый день просрочки, вызвано неисполнением банком в добровольном порядке требования фонда об осуществлении платежа по банковской гарантии, суды пришли к выводу о том, что возникновение у банка указанных расходов обусловлено исключительно действиями самого банка и не находится в причинной связи между поведением банка и наличием у ответчика обязанности оплатить регрессное требование банка в указанной части. На основании изложенного суды отказали банку в удовлетворении требований в указанной части.

Банк обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.

Позиция Верховного Суда

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и направить дело на новое рассмотрение в связи со следующим.

Положениями статьи 421 ГК РФ закреплен принцип свободы договора.

Согласно пункту 1 статьи 379 ГК РФ принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 379 ГК РФ гарант не вправе требовать от принципала возмещения денежных сумм, уплаченных бенефициару не в соответствии с условиями независимой гарантии или за нарушение обязательства гаранта перед бенефициаром, за исключением случаев, если соглашением гаранта с принципалом предусмотрено иное, либо принципал дал согласие на платеж по гарантии.

Как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 7 договора предоставления банковской гарантии при предъявлении гарантом письменного требования о возмещении платежа к принципалу, принципал обязан возместить гаранту полностью все суммы, уплаченные последним по соответствующей гарантии бенефициару (далее – сумма возмещения), не позднее трех банковских дней с момента получения требования гаранта, но не позднее десяти дней с даты отправления гарантом принципалу соответствующего требования. Гарант вправе требовать от принципала возмещения любых сумм, уплаченных гарантом на основании вступивших в законную силу судебных актов по спору с бенефициаром, связанному с оплатой требования по гарантии, в том числе, но не ограничиваясь, сумм, уплаченных за нарушение обязательства гаранта перед бенефициаром, а также сумм государственных пошлин.

Таким образом, согласованные сторонами условия договора предоставления банковской гарантии устанавливают для принципала (ответчика) дополнительную ответственность в части возмещения банку понесенных им при исполнении данного договора расходов.

Указанное условие договора не противоречит пункту 2 статьи 379 ГК РФ.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Учитывая изложенное, а также то, что договор предоставления банковской гарантии подписан сторонами без возражений и никем не оспорен, суды неправомерно проигнорировали указанное условие договора предоставления банковской гарантии, освободив ответчика от обязанности возместить банку спорные суммы, уплаченные банком фонду на основании вступившего в законную силу решения суда по делу № А40-124545/2022.

Мнение эксперта

управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова

Приведенные в рассматриваемом определении доводы хотя и касаются объема прав и обязанностей гаранта и принципала в рамках независимой гарантии, тем не менее применимы к широкому спектру договоров, предусматривающих возмещение одной стороной понесенных другой стороной затрат.

управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова.

Верховный Суд РФ указал на разграничения императивных и диспозитивных норм гражданского законодательства, и приоритетного применения условий договора при разрешении спора, если соответствующие правоотношения регламентированы диспозитивной нормой.

Характерной особенностью диспозитивной нормы является ее применение в конкретных договорных отношениях по усмотрению сторон, т. е. стороны своим соглашением могут определить иное регулирование возникающих между ними правоотношений, нежели предусмотрено диспозитивной нормой (абзац второй пункта 4 статьи 421 ГК РФ). Примененные нижестоящими судами положения статьи 379 ГК РФ, предусматривающие возможность регрессного требования гаранта к принципалу в размере выплаченной по гарантии суммы в пользу бенефициара и исключающие возможность гаранта требовать компенсации уплаченных в пользу бенефициара сумм в связи с нарушением обязательства, носят классический диспозитивный характер, поскольку содержат указание на возможность сторон своим соглашением установить иное регулирование указанных вопросов. Поскольку указанные нормы статьи 379 ГК РФ указывают на возможность сторон своим соглашением определить иным образом условие о том, какие выплаты гаранта и в каком размере должны быть компенсированы принципалом после осуществления гарантом выплат по гарантии, нижестоящие суды должны были в первую очередь руководствоваться согласованными сторонами условиями договора.

Необходимо отметить также игнорирование сторонами императивных предписаний гражданского законодательства при определении условий договора (пункт 1 статьи 422 ГК РФ). По общему правилу, игнорирование императивного предписания по общему правилу означает оспоримость сделки или ее соответствующей части (пункт 1 статьи 168 ГК РФ, абзац первый пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”), что означает исключение применения такого условия только при признании его недействительным в судебном порядке по иску заинтересованного лица. Сам суд без соответствующего иска не вправе квалифицировать соответствующее условие как незаконное и не подлежащее применению. Исключение составляют такие нарушения императивных норм, которые прямо предусмотрены законом как основания для признания ничтожными, либо посягающие на публичные интересы, либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, либо противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства (пункты 73 и 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *