Определение Верховного Суда РФ от 14.02.2025 № 303-ЭС22-15014 разъясняет последствия корпоративного конфликта и его урегулирования для контрагентов общества.
Суть дела
Между заемщиком и займодавцем было заключено два договора займа: на сумму 100 000 000 руб. под 12 % годовых сроком до 31.12.2021 и на сумму 20 000 000 руб. под 12% годовых сроком до 21.03.2022. Впоследствии дополнительными соглашениями были внесены изменения в указанные договоры займа: сокращены сроки погашения займов, установлены штрафы за просрочку исполнения обязательств.
После наступления сроков возврата займов между заемщиком и займодавцем было заключено соглашение об отступном, по условиям которого заемщик взамен исполнения своих обязательств по договорам займа предоставляет займодавцу отступное в виде объектов недвижимости.
Впоследствии часть имущества, полученного по соглашению об отступном, была отчуждена по договорам купли-продажи в пользу ИП К.В.В., ИП К.М.В., ООО “К”, ООО “ПК” (приобретатели недвижимости).
К.Н.Б. в качестве единственного акционера заемщика обратился в арбитражный суд с иском к заемщику и последующим приобретателям недвижимости о признании недействительными дополнительных соглашений, соглашений об отступном, реституции в виде возврата объектов недвижимости и виндикации отчужденных объектов недвижимости. В обоснование иска истец указал на нарушение интересов заемщика в результате совершения генеральным директором оспариваемых сделок и наличие оснований для истребования имущества из незаконного владения ответчиков.
Первоначально суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске. Постановлением суда кассационной инстанции были признаны недействительными дополнительные соглашения и соглашение об отступном, применены последствия недействительности сделок. В части рассмотрения требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций иск в указанной части, удовлетворен, спорные объекты недвижимости истребованы из незаконного владения приобретателей. Суды исходили из того, что отчуждение спорного имущества в пользу займодавца по соглашению об отступном не является волеизъявлением заемщика, а выступает следствием согласованных действий группы аффилированных лиц (займодавца и генеральных директоров заемщика) с целью причинения ущерба заемщику и вывода значительной части принадлежащих ему активов, то есть спорное имущество выбыло помимо воли юридического лица. Последующие приобретатели являются недобросовестными, поскольку являются фактически аффилированными по отношению к займодавцу, отчуждение спорного имущества произошло по заниженной цене в течение незначительного периода времени после его приобретения продавцом, что не могло не вызывать обоснованных сомнений у разумного участника гражданского оборота.
Приобретатели обратились в Верховный Суд РФ с кассационными жалобами на указанные судебные акты нижестоящих судов.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, по следующим основаниям.
Совокупность имущественных (экономических) интересов участников корпорации, охраняемых законом и подлежащих защите посредством предъявления косвенного (представительского) иска определена в статье 65.2 ГК РФ. Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения прямо не указан в данной статье. Вместе с этим данный иск также может служить средством защиты имущественной целостности корпорации, обеспечивая восстановление прав и законных интересов ее участников в случаях неправомерного отчуждения имущества. В частности, виндикационный иск позволяет удовлетворить аналогичный экономический интерес в ситуациях, когда совершенная от имени юридического лица сделка была оспорена на основании статьи 174 ГК РФ, но имущество к этому моменту уже было отчуждено в пользу третьих лиц.
Исходя из этого, участники корпорации при наличии соответствующего интереса по общему правилу не лишены права на предъявление виндикационного иска от имени корпорации для возврата имущества, которое выбыло из владения юридического лица на основании сделки, если виндикационное требование предъявляется в дополнение к оспариванию сделки в соответствии со статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм или вместо реституционного требования в связи с тем, что после совершения оспариваемой сделки имущество было отчуждено иному приобретателю.
Начиная с 2021 года у заемщика имел место корпоративный конфликт, связанный с наличием между Р. и К.Н.Б. спора о принадлежности акций заемщика. При рассмотрении спора о принадлежности акций между сторонами заключено мировое соглашение, утвержденное определением суда, о комплексном урегулировании всех возникших между ними споров и разногласий. По условиям данного мирового соглашения К.Н.Б. обязан передать в собственность третьего лица под залог все акции заемщика, после чего стороны заявят ходатайства об отложении судебных заседаний по спорам, в том числе в настоящем деле, с целью последующего прекращения производства по таким делам.
Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Заключение мирового соглашения, предусматривающего комплексное урегулирование всех возникших между сторонами разногласий, не может автоматически влечь прекращения судебных процессов в отсутствие отдельного утверждения такого соглашения в необходимой процессуальной форме. Однако, оно выступает гражданско-правовой сделкой и, следовательно, в силу положений подпункта 1 пункта 1 статьи 8, пунктов 1 и 2 статьи 307 ГК РФ не может не создавать обязательств между его сторонами, включая обязательства, связанные с осуществлением права.
Таким образом, стороны путем заключения мирового соглашения создали следующие правовые последствия:
– урегулировали возникшие между ними споры, в том числе, касающиеся ненадлежащего исполнения обязательств по договорам займа;
– пришли к договоренности о необходимости прекращения судебного разбирательства по настоящему спору путем отказа от иска. Тем самым истец подтвердил отсутствие у него правовых притязаний на защиту имущественной целостности заемщика в связи с действиями, совершенными Р. и аффилированными с ним лицами;
– исполнение соглашения в части обязательств по передаче акций фактически влечет за собой смену единственного акционера заемщика, и как следствие, утрату истцом правовой заинтересованности в разрешении возникшего спора.
Критерий характера выбытия вещи из владения собственника направлен на распределение между участниками оборота рисков создания видимости уполномоченности лица на отчуждение вещи, которая впоследствии стала объектом судебного спора.
При установлении того, выбыла ли вещь из владения собственника помимо его воли, необходимо определить, на кого возлагался риск наступления обстоятельств, приведших к выбытию вещи из владения собственника и ее последующему отчуждению в пользу третьих лиц.
С учетом этого, имущество считается выбывшим из владения лица по его воле, если владение было утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий привлеченных им лиц, осуществивших передачу по его просьбе или с его ведома.
Если же имущество выбывает из владения лица в результате хищения, утери, действий сил природы, то такое выбытие должно быть квалифицировано как произошедшее помимо воли владельца.
Исходя из положений пунктов 1 и 3 статьи 53 ГК РФ, по общему правилу именно на участников (акционеров) хозяйственного общества, которые доверили управление делами общества выбранному ими лицу (директору), а не на иных участников гражданского оборота, возлагаются риски совершения таким лицом сделок, не отвечающих интересам участников общества. Совершение сделок обществом в условиях корпоративного конфликта между участниками не может служить основанием для вывода о том, что имущество выбыло из владения юридического лица помимо его воли, даже если совершенные сделки не отвечали интересам юридического лица и (или) были совершены без получения необходимого корпоративного одобрения.
Имущество может быть признано выбывшим из владения юридического лица помимо воли не в силу разногласий между участниками, а в ситуации, когда корпоративным конфликтом были спровоцированы противоправные действия третьих лиц, (использование подложных документов при внесении сведений о директоре в ЕГРЮЛ, отстранение участников или директора от участия в управлении делами общества в результате передачи корпоративного контроля противоправным способом, в том числе путем совершения преступления и т.п.), приведшие к выбытию имущества.
Наличие спора (корпоративного конфликта) между акционерами о принадлежности акций заемщика не означает, что генеральный директор заемщика перестал быть надлежаще управомоченным лицом при представлении интересов общества в гражданском обороте (пункт 1 статьи 53 ГК РФ), в том числе при заключении соглашения об отступном.
Суды не установили обстоятельств, из которых бы следовало, что ко дню передачи имущества истец утратил корпоративный контроль за заемщиком в результате противоправных действий третьих лиц.
Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует само по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли.
Гражданское законодательство последовательно исходит из принципа недопустимости противоречивого поведения. Принцип запрета противоречивого поведения защищает добросовестную сторону, у которой сформировалось обоснованное доверие, вызванное поведением другой стороны. Если лицо действовало, полагаясь на устойчивую и последовательную позицию другой стороны, его интересы подлежат защите от неожиданного отказа от ранее принятых обязательств или изменения заявленной правовой позиции. Приобретатели спорного имущества могли полагаться на сделочное волеизъявление акционеров заемщика, совершенное в форме заключения мирового соглашения, которое было направлено, в том числе на одобрение отчуждения спорных объектов недвижимости. Наличие волеизъявления собственника на отчуждение вещи или последующее одобрение совершенного отчуждения участником, должно учитываться при определении правового положения конечных приобретателей имущества, в том числе при рассмотрении предъявленного к ним иска об истребовании имущества.
Мнение эксперта
Рассматриваемое определение посвящено проблеме влияния корпоративного конфликта на судьбу сделок с имуществом общества, совершенных с третьими лицами.
Во-первых, с целью обеспечения защиты прав участника на сохранение активов корпорации, Верховный Суд РФ дал расширительное толкование норм ГК РФ о способах защиты прав участников, признав за ними право на подачу виндикационного иска с целью возврата отчужденного имущества в пользу корпорации.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова.
Во-вторых, условия урегулирования корпоративного конфликта, даже если третьи лица не являются участниками соответствующего соглашения, могут создавать для них благоприятные правовые последствия: прекращение судебных споров, обусловленных таким конфликтом, последующее одобрение сделок, совершенное в условиях такого конфликта и являющихся предметом оспаривания. Отдельно необходимо отметить, что Верховный Суд РФ, с точки зрения критерия виндикации имущества (отчуждение по воле или помимо воли), указал последующее одобрение как равнозначное волеизъявлению на отчуждение имущества.
В-третьих, дается критерий разграничения, когда корпоративный конфликт означает отчуждение имущества корпорации помимо воли и влияет на решение вопроса о виндикации у третьих лиц отчужденного в условиях такого конфликта имущества.
