Обзор начинается с дел по спорам, возникающим из договорных отношений, и тут хотелось бы особо выделить п. 3, заголовок которого звучит как: “Кредитный договор, заключенный от имени клиента путем его обмана или в результате иных неправомерных действий третьих лиц с использованием мобильного приложения банка, является ничтожным”.
В целом, дело рассматриваемое данное пункте отсылает к определению Судебной коллегии по гражданским делам от 18.07.2023. Тем не менее, Президиум ВС РФ представилось важным в очередной раз подчеркнуть, что заключение договора в результате мошеннических действий является неправомерным действием, посягающим на интересы лица, не подписывавшего соответствующий договор.
Напомним фабулу данного дела. Банк и гражданин заключили договор через мобильное приложения банка. Впоследствии стало известно, что от имени гражданина действовал мошенник. ВС РФ указал, что судам следовало признать такой договор ничтожным в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ.
Далее в разделе споров, возникающих из семейных отношений, также упоминается дело 2023 года, в котором было констатировано, что факт выдачи одним из супругов нотариально удостоверенного согласия на отчуждение находящегося в совместной собственности недвижимого имущества не исключает обязанности другого супруга, которым это имущество было продано до расторжения их брака, но после фактического прекращения между ними семейных отношений, передать половину вырученных от его продажи денежных средств бывшему супругу.
Иными словами, сама по себе выдача нотариального согласия не подразумевает автоматического признания того, что с денежные средства от реализации указанного земельного участка, проданного супругой в период брака сторон, поступали в семейный бюджет. Напротив, необходимо привести доказательства того, что денежные средства не поступили в семейный бюджет, т.е. расходы являлись совместными.
Также хотелось бы обратить внимание на п. 16 данного Обзора, отнесенный к разделу “Процессуальные вопросы”. Здесь акцент сделан на различии двух процессуальных инструментов: заявление собственника имущества об отмене мер по обеспечению иска в рамках ст. 144 ГПК РФ и иска об освобождении имущества от ареста. Так, по мнению ВС РФ, из приведенной нормы процессуального права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исковой порядок для снятия обеспечительных мер применяется в случае наличия спора о принадлежности имущества.
В рассмотренном деле спор о принадлежности имущества как таковой отсутствовал, поскольку арест налагался на автомобиль, который никогда не принадлежал должнику (обществу), при этом у заявителя по требованию об отмене обеспечительных мер право собственности на спорное имущество возникло в связи с заключением договора купли-продажи до принятия мер по обеспечению иска кредитора.
Таким образом, в данном случае не требовалось предъявлять иск об освобождении имущества от ареста, а достаточно было заявления собственника имущества об отмене мер по обеспечению иска.
Также любопытным является следующий пункт (п. 17 данного Обзора). В данном пункте речь идет об обращении взыскания на принадлежащий должнику жилой дом исполнительском иммунитете.
Из данного пункта следует, что при решении данного вопроса об обращении взыскания необходимо определить:
- имеется ли у должника пригодное для проживания помещение, которое по своим объективным характеристикам (параметрам) является разумно достаточным для удовлетворения конституционно значимой потребности в жилище как необходимом средстве жизнеобеспечения
- если имеется иное жилое помещение (в данном случае у должника была доля в праве общей долевой собственности на квартиру), то суду необходимо было определить, какое именно жилое помещение отвечает указанным выше критериям.
Хотелось бы обратить внимание, что в данный пункт также попал следующий вывод: “Индивидуальное жилищное строительство в отличие от многоквартирной застройки имеет особенности, связанные в том числе с техническим оснащением частных жилых домов системами жизнеобеспечения, и это, безусловно, должно учитываться при определении разумной потребности в жилище, представляющем собой индивидуальный жилой дом”.
Вслед за этим хотелось бы перейти к разделу о практике применения законодательства о юридических лицах, а именно — п. 21 Обзора.
В данном случае особенно рекомендуем не ограничиваться пунктом Обзора, а обратить внимание именно на определение Судебной коллегии по экономическим спорам от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124.
Так, в данном определении рассматривается ситуация, когда сделка по внесению недвижимого имущества в уставный капитал совершена без получения согласия участников общества и вопреки интересам общества.
В чем суть дела? Иностранная компания обратилась с иском к Обществу А. и Обществу В. о признании недействительной сделкой внесения Общества А. в уставной капитал Общества В. значительного перечня недвижимого имущества.
Иностранная компания указывала следующее:
- объекты недвижимости отчуждены по цене, которая существенно ниже их реальной рыночной стоимости, данная сделка является для Общества А. крупной, сделка совершена исполнительным органом общества в ущерб его интересам, сторонами допущено злоупотребление правом;
- директор Общества А. совершил спорную сделку при отсутствии какого-либо экономического обоснования ее целесообразности, которая преследуется всеми добросовестными хозяйствующими субъектами;
- сделка осуществлена без какого-либо уведомления о ней мажоритарного участника;
- целью совершения оспариваемой сделки фактически являлся вывод имущества общества, ввиду возникновения в нем корпоративного конфликта;
- в обществе более 2 лет не проводятся общие собрания участников, участнику общества не представляется никакой информации о его хозяйственной деятельности.
Первая инстанция иск удовлетворила, поскольку пришла к выводу о том, что оспариваемая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности и повлекла отчуждение имущества общества в отсутствие встречного предоставления со стороны Общества В., а, соответственно, причиняет вред участнику Общества А. — Иностранной компании с размером доли 99%.
Апелляция отменила решение суда первой инстанции и отказала в иске Иностранной компании, т.к. пришла к выводу о том, что спорная сделка не является крупной и оснований для признания сделки недействительной отсутствуют. Кассационная инстанция оставила постановление апелляции без изменений.
При квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить: привело ли или могло бы привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий.
При этом сделка может быть признана крупной в следующих ситуациях:
- если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25% общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества — его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды.
- если непосредственно после ее совершения формально не произошла кристаллизация (созревание) признаков невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица, однако в будущем исполнение взятых на себя обязательств может привести к таким последствиям.
Применительно к обстоятельствам настоящего спора: спорное имущество представляло собой готовый к запуску фитнес-центр, способный приносить доход Обществу А., поэтому передача имущества может быть квалифицирована как крупная сделка, так как она привела к невозможности осуществления деятельности в новой сфере. Ранее Общество А. занималось производственной деятельностью, но это не исключает возможность ведения других видов деятельности.
В данном определении также поднимаются вопросы аффилированности и сговора сторон, равноценности при увеличении уставного капитала и пр.
Хочется также обратить внимание на п. 23 Обзора, заголовок которого звучит как “Суд при рассмотрении иска об исключении участника хозяйственного общества в ситуации равного распределения долей между двумя участниками должен определить, кто из участников сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество из корпоративного конфликта, создавая препятствия для достижения целей деятельности общества”.
Из данного пункта следует, что поведение ответчика, который голосовал против принятия мер, направленных на реализацию проекта, и, кроме того, обратился с заявлением о банкротстве общества, отказавшись его докапитализировать, может свидетельствовать о нарушении данным участником своих обязанностей по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при учреждении общего дела.
Следовательно, на ответчика, в отношении которого было инициировано дело об исключении из общества, возлагалось бремя доказывания относительно того, что его действия были направлены на достижение поставленных целей иным способом, или того, что дальнейшая деятельность общества на данный момент уже невозможна, в том числе в связи с отпадением возможности реализации проекта, ради которого общество было создано.
Подводя итог, хочется отметить, что данный Обзор включает в себя ряд положений, которые не являются новшествами судебной практики (так, например, некоторые дела приведенные даже в данном обзоре отсылают нас к судебным актам 2023 года), однако это не умаляет значимости настоящего Обзора, поскольку он умело расставляет достаточно важные акценты для судебной практики в целом.
Александр Михайлов, партнер юридической компании NERRA.
