Определение Верховного Суда РФ от 22.10.2024 № 305-ЭС24-9766 разъясняет порядок определения завершающей обязанности при расторжении нескольких связанных договоров лизинга.
Суть дела
Между лизингодателем и лизингополучателем был заключен договор лизинга, в соответствии с которым первый обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предмет лизинга (легковой автомобиль), а второй обязался принять предмет лизинга и уплачивать лизинговые платежи.
Сторонами был подписан акт приема-передачи, согласно которому лизингодатель передал имущество лизингополучателю.
В связи с нарушением лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей в сроки, установленные графиком (более двух раз), лизингодатель расторг договор лизинга. Предмет лизинга возвращен лизингодателю и реализован по договору купли-продажи по цене 1 800 000 руб.
Ссылаясь на то, что в связи с расторжением договора лизинга и изъятием предмета лизинга у лизингополучателя возникло право на определение завершающей обязанности (сальдо встречных предоставлений), лизингополучатель обратилось с иском о взыскании с лизинговой компании соответствующей суммы денежных средств.
Лизингодатель, возражая против первоначальных исковых требований, заявил встречный иск, в котором указала на необходимость установления совокупного сальдированного результата по нескольким договорам финансовой аренды (лизинга), предметом которых были легковой автомобиль, 5 самосвалов КАМАЗ, асфальтоукладчик, погрузчик-экскаватор, как носящим взаимосвязанный характер.
Решением суда первой инстанции иск удовлетворен частично, в пользу лизингополучателя взыскано неосновательное обогащение и проценты за пользование чужими денежными средствами.
Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, решение отменено по безусловным процессуальным основаниям, по делу принято новое решение, которым в пользу лизингополучателя взыскано неосновательное обогащение и проценты за пользование чужими денежными средствами, встречный иск лизингодателя оставлен без рассмотрения.
Разрешая спор и удовлетворяя первоначальный иск в части, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 15, 395, 1102 ГК РФ, а также разъяснениями, данными в пунктах 3-4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», и исходил из того, что сальдо встречных предоставлений по договору лизинга сложилось в пользу истца.
Оставляя встречный иск без рассмотрения, суды руководствовались пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ, абзацем седьмым пункта 1 статьи 5, пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве и исходил из того, что лизингополучатель признан банкротом и в его отношении открыто конкурсное производство, в связи с чем обоснованность требований лизингодателя, предъявленных к лизингополучателю по остальным договорам лизинга, подлежит проверке только в рамках дела о банкротстве.
Лизингодатель обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.
1. В соответствии с абзацем первым пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора.
Данное правило относится к случаям, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.
В случае нарушения равноценности встречных предоставлений сторон на момент расторжения договора сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения (абзац второй пункта 4 статьи 453, пункт 1 статьи 1102 ГК РФ).
Следовательно, прекращение любого гражданско-правового договора, в ходе исполнения которого возникают взаимные предоставления сторон, порождает необходимость соотнесения этих предоставлений (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей договорной обязанности одной стороны в отношении другой.
По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений. Возможны также ситуации, когда стороны самостоятельно договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам.
При этом определению итогового сальдо взаимных обязательств сторон не препятствует факт введения в отношении одной из сторон процедур, предусмотренных законодательством о несостоятельности (банкротстве), поскольку сальдирование, как правило, не приводит к предпочтительному удовлетворению требований одного из кредиторов и не нарушает принцип равенства кредиторов (Определения Верховного Суда РФ от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890, от 21.01.2021 № 305-ЭС20-18605 и др.).
Таким образом, при поступлении возражений стороны, в данном случае лизингодателя, относительно раздельного определения сальдо встречных обязательств по каждому расторгнутому договору и приведении стороной доводов о взаимосвязанном характере сделок, в том числе в связи с наличием в договоре особых правил определения завершающей договорной обязанности по совокупности операций, суд в соответствии с частью 3 статьи 9, частью 2 статьи 65 АПК РФ должен проверить, имеются ли правовые основания для определения сальдо встречных предоставлений по совокупности договоров и при наличии данных оснований – не вправе ограничиваться частичным определением сальдо только по некоторым договорам, что означало бы неполное разрешение спора.
Указанные возражения рассматриваются судом, в том числе в случае их заявления в отзыве на иск. Установив по результатам рассмотрения дела, что сальдо встречных предоставлений по совокупности договоров сложилось не в пользу истца или в меньше размере, чем заявлено истцом, включая случаи, когда истец находится в процедуре банкротства, суд соответственно отказывает в иске или удовлетворяет иск в части.
2. По смыслу положений статьи 665 ГК РФ и статей 2, 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.
В связи с этим совокупность однородных договоров лизинга может быть признана взаимосвязанными сделками, если такие договоры объединены общей хозяйственной целью, которая заключается в предоставлении лизингодателем финансирования для обеспечения осуществления экономической деятельности лизингополучателя.
Взаимосвязанность нескольких договоров лизинга может следовать, в частности, из заключения сделок одним составом участников на одинаковых или аналогичных условиях (например, при наличии рамочного договора), из наличия в договорах условий, предусматривающих перекрестное обеспечение (возможность лизингодателя изъять для продажи предмет лизинга при неисполнении лизингополучателем обязательств по иному договору) и т.п.
Квалификация нескольких договоров лизинга в качестве взаимосвязанных создает презумпцию необходимости осуществления совокупного сальдирования (определения единой завершающей обязанности) по таким договорам в случае их досрочного расторжения, существования эффекта общности прекращения (например, возможность расторжения всех взаимосвязанных договоров при расторжении одного из них).
То есть при разрешении спора об имущественных последствиях исполнения и расторжения нескольких взаимосвязанных договоров выкупного лизинга подлежит определению совокупный сальдированный результат.
При рассмотрении настоящего дела судами установлено, что между сторонами последовательно заключались договоры лизинга и в целом между сторонами заключено пять договоров в отношении различных транспортных средств и самоходных машин.
По условиям названных договоров лизинга лизингодатель имеет право объявить лизингополучателю кросс-дефолт по обязательствам лизингополучателя, вытекающим из договора, и всем иным обязательствам перед лизингодателем и/или прочими кредиторами, где под кросс-дефолтом понимается право лизингодателя в одностороннем порядке потребовать досрочного исполнения всех или части обязательств лизингополучателя по договору и иных обязательств лизингополучателя перед лизингодателем и/или досрочного одностороннего прекращения всех или части обязательств лизингополучателя по договору и иных обязательств лизингополучателя перед лизингодателем.
В материалах дела также находится заключенное между сторонами мировое соглашение по другому делу, утвержденное арбитражным судом, которым предусмотрено урегулирование задолженности по вышеназванным пяти договорам лизинга, образовавшейся на стадии исполнения договоров, в том числе установлен совокупный размер пени по всем договорам, определен размер и порядок уплаты совокупного основного долга и пени по данным договорам.
В свете указанных условий договора и представленных в материалы дела доказательств, суды не должны были оставить без внимания возражения лизингодателя о наличии оснований для определения сальдо по всей совокупности расторгнутых договоров.
Как указывалось лизингодателем, итоговое сальдо по всем договорам лизинга складывается в пользу него, в то время как судами по настоящему делу принято решение о взыскании с лизингодателя сопоставимой суммы в пользу лизингополучателя, находящегося в процедуре банкротства.
Такое поведение может свидетельствовать о недобросовестности истца, выбравшего для данного судебного процесса договор лизинга, по которому сальдо сложилось в его пользу, проигнорировав наличие собственной задолженности перед лизингодателем по иным взаимосвязанным договорам лизинга, которая в условиях банкротства истца, вероятно, не будет погашена в полном объеме, и, в результате, совокупные потери лизингодателя будут увеличены.
3. Квалификация нескольких договоров в качестве взаимосвязанных и констатация необходимости осуществления совокупного сальдирования в рамках единого правоотношения сторон, разделенного на несколько договоров, в соответствии с частью 2 статьи 130 АПК РФ влечет необходимость процессуального объединения дел для совместного рассмотрения.
В целях обеспечения правильного и своевременного рассмотрения дела данный вопрос может быть решен, в том числе при подготовке дела к судебному разбирательству, о чем указано в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде».
Помимо настоящего дела имеются также два иных дела между теми же сторонами, в которых рассматриваются требования из вышеназванных договоров лизинга в одном и том же арбитражном суде. Производство по указанным делам возбуждено после окончания рассмотрения судом первой инстанции настоящего дела, в котором сальдо определено лишь по одному договору, а не их совокупности.
Таким образом, неправильное разрешение вопроса о том, подлежит ли определению сальдо по совокупности договоров лизинга, могло повлечь за собой нарушение процессуального порядка рассмотрения спора, искусственно разделенного на несколько дел.
В сложившейся ситуации для реализации задач судопроизводства, достижения целей процессуальной эффективности и экономии вопрос об определении совокупного сальдо встречных предоставлений по договорам лизинга при наличии к тому материально-правовых оснований должен быть решен судами в рамках настоящего дела, и в этом случае судам при новом рассмотрении дела также следует решить вопрос об объединении настоящего дела в одно производство для совместного рассмотрения с другими делами.
Мнение эксперта
Определение содержит обобщение позиций Верховного Суда РФ по вопросу определения конечного сальдо как последствия расторжения договора. Несмотря на то, что спор касался правоотношений в сфере лизинга, выводы определения носят универсальный характер и применимы не только применительно к договорным, но к внедоговорным отношениям (например, при взыскании неосновательного обогащения в виде сбереженной платы за пользование имуществом или дохода от использования имущества при встречной обязанности возместить расходы на содержание имущества). Выводы определения касаются как материально-правовых, так и процессуальных аспектов определения завершающей обязанности одной из сторон при досрочном прекращении обязательственных правоотношений. Верховный Суд указал правовую природу сальдирования, механизм применения, признаки единого правоотношения сторон, пусть даже опосредованного несколькими формально разными договорами.
Важным представляется довод о применении сальдирования не только в рамках одного правоотношения, но и применительно к предоставлениям сторон в разных правоотношениях, если соглашением сторон предусмотрен такой способ окончательного расчета и определения одной итоговой обязанности. Надо отметить, что в связи с этим возникает вопрос как в таком случае отграничивать сальдирование и зачет, и не послужит ли заключение такого рода соглашений способом проведения скрытых зачетов в периоды подозрительности в предбанкротный или банкротный период.
Отдельно необходимо отметить, что Верховный Суд РФ, по существу, придал легитимность «кросс-дефолту» и в принципе ввел данное понятие как обозначающее легитимное основание расторжения договора. Кросс-дефолт представляет собой условие договора (группы договоров), когда при допущенном стороной нарушении условий одного договора возникает основание для досрочного расторжения и требования, исполненного как по этому договору, так и по другим договорам с этим же кредитором и/или с другими кредиторами. При этом, для расторжения других договоров нет необходимости в наличии нарушения их условий со стороны должника — обстоятельства кросс-дефолта по одному договору являются необходимым и достаточным основанием для расторжения других. В определении кросс-дефолт рассматривается не только как основание для расторжения договора, но и как один из признаков, свидетельствующих о взаимосвязанности договоров.
В определении также отражен и процессуальный аспект рассмотрения споров по определению завершающей обязанности: такой спор, даже если завершающая обязанность определяется в нескольких связанных договорах, должен рассматриваться в рамках одного спора (судебного дела), соотнесение взаимных предоставлений не требует обязательного заявления встречного иска.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова.
Установление сальдо в ходе судебного спора допустимо путем т.н. «процессуального зачета», т.е. любым процессуальным способом: как посредством предъявления встречного иска, так и путем заявления соответствующих возражений со стороны ответчика. Если сальдо устанавливается в споре с банкротом – установление сальдо должно осуществляться в том споре, где рассматривается первоначальное исковое требование, независимо от того, в каком процессуальном порядке рассматривается спор (исковом или в процедуре банкротства).
