Определение Верховного Суда РФ от 10.12.2024 № 307-ЭС24-13391 разъясняет правила определения завершающей обязанности при досрочном прекращении договора в случае полной или частичной уступки прав требования по такому договору одной из сторон.
Суть дела
Лизингодатель и Лизингополучатель заключили семь договоров лизинга, в соответствии с которыми лизингополучателю переданы семь транспортных средств.
В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательства по внесению лизинговых платежей указанные договоры расторгнуты лизингодателем, предметы лизинга в тот же день возвращены последнему и им реализованы.
Лизингополучатель (цедент) заключил с Цессионарием договор уступки права требований лизингополучателя к лизингодателю, вытекающих из семи названных расторгнутых договоров лизинга, согласно условий которого к Цессионарию перешло право взыскания сальдо встречных обязательств сторон по договорам лизинга и права, обеспечивающие исполнение этого обязательства, в том числе право на проценты за пользование денежными средствами, рассчитанные до прекращения обязательства по их уплате.
Цессионарий, исходя из того, что сальдо встречных обязательств по спорным договорам лизинга сложилось в пользу Лизингополучателя, который переуступил ему право требования суммы сальдо, обратился в арбитражный суд с иском к Лизингодателю о взыскании 3 704 743 руб. 63 коп. неосновательного обогащения, 393 568 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.06.2019 г. по 13.04.2021 г. с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга.
Лизингодатель, считая, что сальдо встречных обязательств по спорным договорам лизинга сложилось в его пользу, предъявил встречный иск о солидарном взыскании с Цессионария и Лизингополучателя 13 099 312 руб. 65 коп. неосновательного обогащения, а также о признании недействительным заключенного ответчиками договора уступки права требований.
В обоснование требования о признании недействительным договора уступки прав требования, Лизингодатель сослался на то, что данная сделка имеет мнимый характер, экономически не обоснована для лизингополучателя, по условиям договоров лизинга в период их действия уступка лизингополучателем прав и обязанностей по договорам недопустима без согласия лизингодателя, которое он не давал, в том числе не согласовывал уступку права требования и перевод долга.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, отказано в иске Цессионария к Лизингодателю, прекращено производство по делу в части заявленных по встречному иску требований к Лизингодателю в связи с его ликвидацией, взыскано с Цессионария в пользу Лизингодателя 5 116 200 руб. 54 коп. неосновательного обогащения, отказано в удовлетворении остальной части встречного иска, в том числе в части признания недействительным договора уступки прав требования.
Суды установили, что сальдо встречных обязательств сложилось в пользу Лизингодателя в сумме 5 116 200 руб. 54 коп., отказали Цессионарию в первоначальном иске и взыскали с него по встречному иску Лизингодателя указанную сумму сальдо. Отказывая в удовлетворении требования Лизингодателя о признании недействительным договора уступки прав требования, суды пришли к выводу о том, что данная сделка не противоречит закону (в том числе по основаниям мнимости или притворности) и не нарушает прав и законных интересов Лизингодателя, обязательства по данному договору являются реальными и исполнялись сторонами.
Проверяя представленные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств по договорам лизинга, суды учли согласованные сторонами условия договоров и общие условия (являющиеся неотъемлемой частью договоров), в том числе относительно платы за предоставленное финансирование, которая определяется в процентах годовых в соответствии с правилами, указанными в пункте 12.9 общих условий, а также установили наличие предусмотренных статьей 333 ГК РФ оснований для снижения по ходатайству Цессионария штрафа за непередачу копий свидетельств о регистрации транспортных средств (СТС) и договоров обязательного страхования автогражданской ответственности (ОСАГО), неустойки за нарушение сроков по уплате страховой премии.
Разрешая вопрос по требованиям о взыскании сальдо, суды исходили из того, что Лизингополучатель, уступив цессионарию право требования сальдо по расторгнутым договорам лизинга, перевел на последнего и долг по договорам лизинга, поэтому именно Цессионарий является надлежащим ответчиком (должником) по встречному иску Лизингодателя о взыскании неосновательного обогащения (суммы сальдо).
Цессионарий обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты нижестоящих судов.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов в части взыскания с Цессионария 5 116 200 руб. 54 коп. неосновательного обогащения и 34 564 руб. расходов по уплате государственной пошлины и принял в данной части новое решение об отказе в иске. В остальной части Верховный Суд РФ оставил без изменения обжалованные судебные акты. При этом, Верховный Суд РФ исходил из следующего.
Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (статья 389.1 ГК РФ).
Таким образом, по смыслу закона последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательственном правоотношении, в состав которого входит уступаемое право (требование), а не замена стороны в договоре. Уступлено может быть, в частности, обязательство по оплате, в котором цедент выступает в качестве кредитора, имеющего право требовать исполнения денежного обязательства от должника. Уступая такое право, лицо лишается возможности предъявить требование о его исполнении к должнику.
После расторжения договора лизинга обязательства сторон переходят в ликвидационную стадию, в рамках которой необходимо соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении к другой (абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ, абзац третий пункта 3.1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 “Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга”). По результатам сальдирования должно быть устранено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон и определена денежная сумма, которая подлежит взысканию в пользу одной из сторон договора лизинга.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 “О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки” (далее – постановление Пленума ВС РФ № 54), возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).
Согласно пункту 13 постановления Пленума ВС РФ № 54 допускается, в частности, уступка требований о возмещении убытков, вызванных нарушением обязательства, в том числе которое может случиться в будущем, о возврате полученного по недействительной сделке, о возврате неосновательно приобретенного или сбереженного имущества (пункты 2 и 3 статьи 307.1, пункт 1 статьи 388 ГК РФ). При этом должник вправе выдвигать те же возражения, которые он имел против первоначального кредитора, в частности, относительно размера причиненных кредитору убытков, и представлять доказательства того, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статьи 386, 404 ГК РФ).
Таким образом, по общему правилу право требования взыскания сальдо встречных обязательств, как любое денежное требование может быть уступлено сторонами договора лизинга третьим лицам.
С учетом приведенных норм и их разъяснений при рассмотрении спора об определении суммы сальдо, в том числе, когда требование взыскания сальдо уступлено одной из сторон договора лизинга, учитываются доводы и возражения сторон, касающиеся сальдирования встречных предоставлений.
По смыслу статей 390 и 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения, сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора (пункт 8 постановления Пленума ВС РФ № 54).
Данное правило применимо также и в случаях, если в действительности требование никогда не существовало или прекратило существование в силу реализации должником своего права на предъявление возражений.
Следовательно, если сальдо сложилось не в пользу цедента, им было уступлено недействительное (несуществующее) право, в иске цессионария к другой стороне договора лизинга должно быть отказано.
При этом к цессионарию не может перейти обязательство цедента как стороны договора лизинга по уплате суммы сальдо, сложившегося в пользу другой стороны лизинга.
Уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей.
Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга или по замене стороны в договоре лизинга.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 “О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора”, при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).
Между тем условия договора уступки прав требования не предусматривают переход от Лизингополучателя к Цессионарию обязательств перед Лизингодателем и не позволяют сделать вывод о том, что воля сторон была направлена также на совершение сделки по переводу долга.
Кроме того, перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным в соответствии с пунктом 2 статьи 391 ГК РФ.
При этом лизингодатель не давал согласия на такой перевод, о чем заявил при рассмотрении спора и во встречном иске о признании договора уступки недействительным.
Следовательно, обязательство по уплате Лизингодателю суммы сальдо осталось у Лизингополучателя.
Поскольку Лизингополучатель, уступая право требования сальдо встречных обязательств по договорам лизинга, не переводило на Цессионария обязательства по данным договорам, оно должно их нести, в том числе в случае, если результат сальдирования складывается в пользу Лизингодателя.
Таким образом, у судов не было оснований для взыскания с Цессионария сложившегося в пользу Лизингодателя результата сальдирования по спорным договорам лизинга.
Ликвидация Лизингополучателя (который участвовал в рассмотрении спора два года) не лишает Лизингодателя возможности защитить свое право на получение сложившегося в его пользу сальдо, определенного при рассмотрении настоящего дела, иным способом, в том числе с учетом положений статьи 64 ГК РФ и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, предусматривающих дополнительные гарантии для кредиторов юридических лиц, исключенных из единого государственного реестра юридических лиц.
Мнение эксперта
Определение раскрывает важные аспекты, связанных с определением завершающей обязанности одной из сторон перед другой при досрочном прекращении договора в ситуации уступки одной из сторон части или всех предполагаемых будущих прав требования, возникших из расторгнутого договора.
Первый аспект – какова судьба предполагаемых прав требования одной из сторон, если они были уступлены до определения сальдо. Верховный Суд РФ в определении исходит из того, что такая уступка не может влиять как на определение сальдо, так и на правоотношения цедента, цессионария и другой стороны договора. Передача стороной договора своих предполагаемых прав требования третьему лицу (цессионарию) не исключает эту сторону из отношений, являющихся последствием расторжения договора и сальдирования. При этом, сальдирование осуществляется путем сопоставления требований и предоставлений каждой стороны договора, включая уступленные права требования. Поэтому, если по итогам сальдирования завершающая обязанность будет определена не в пользу стороны, которая ранее уступила свои права требования по договору, то данная завершающая обязанность в любом случае будет возложена на эту сторону независимо от уступки.
В свою очередь, определение завершающей обязанности не в пользу цедента не влечет для цессионария возложения на него данной обязанности, поскольку последний не становится в результате уступки стороной договора. Данный вывод является частным проявлением общего правила о том, что уступка права требования по обязательству, в котором кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевода этих обязанностей цедента (пункт 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120).
Тимофей Лазарев, партнер юридической компании IMPACT LEGAL.
В свою очередь, определение завершающей обязанности не в пользу стороны, которая уступила будущие предполагаемые права требования взыскания сальдо взаимных предоставлений или какое-либо иное требование, которое было учтено при сальдировании, означает, что такая сторона либо передала цессионарию несуществующее право требования, либо являющееся предметом уступки будущее право требования не возникло и уже не может возникнуть. Однако, указанные дефекты предмета уступки не влияют на действительность самого договора цессии и не являются основанием для признания его недействительным, в том числе по иску должника по уступленным требованиям (пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120, пункт 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54).
Второй момент, на который стоило быть обратить внимание: исходя из общего правила о том, что допустима уступка как существующего, так и возможного будущего права требования, как бесспорного, так и спорного, определение содержит вывод о допустимости уступки требования по взысканию предполагаемого положительного результата сальдирования, которое возможно возникнет в будущем. Такая уступка возможна как после, так и до расторжения договора.
