Определение Верховного Суда РФ от 31.10.2024 № 305-ЭС24-12864 допускает передачу на рассмотрение суда разногласий сторон по любым условиям договора.
Суть дела
Общество на основании заключенного с Департаментом городского имущества договора аренды является арендатором нежилого помещения.
Общество в порядке реализации права, предусмотренного Федеральным законом от 22.07.2008 г. № 159-ФЗ “Об особенностях отчуждения движимого и недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации” (далее – Закон № 159-ФЗ), обратилось в Департамент с заявлением о выкупе арендуемого нежилого помещения, находящегося в собственности субъекта Российской Федерации.
Департамент издал распоряжение о приватизации указанного нежилого помещения путем предоставления Обществу преимущественного права выкупа с рассрочкой оплаты на 7 лет по цене 32 161 000 руб. и направил Обществу проект договора купли-продажи.
Не согласившись с ценой продажи объекта недвижимости, а также с рядом условий предложенного Департаментом проекта договора, Общество представило Департаменту протокол разногласий к договору купли-продажи.
Ссылаясь на то, что сторонами не урегулированы возникшие при заключении договора купли-продажи разногласия по ряду условий договора, в том числе по выкупной цене помещения, Общество обратилось в арбитражный суд с иском об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи недвижимости.
Решением суда первой инстанции урегулированы разногласия сторон по договору купли-продажи, в том числе установлена выкупая стоимость имущества по результатам судебной экспертизы; приняты ряд пунктов в редакции Общества, ряд пунктов в редакции Департамента, исключены часть пунктов из текста договора ввиду их противоречия требованиям гражданского законодательства, Закона № 159-ФЗ, возложения на покупателя обязательств, не предусмотренных законодательством, недостижения сторонами соглашения по условиям, которые не предписаны законом и могут быть установлены только по взаимному согласию.
Суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции – урегулировал разногласия сторон определил редакцию только договора, касающихся цены объекта недвижимости, порядка рассрочки и внесения платежей; остальные условия договора принял в редакции Департамента.
Суд апелляционной инстанции исходил из того, что Законом № 159-ФЗ предусмотрено право покупателя (Общества) оспаривать только цену договора, а иные пункты договора определяет собственник объекта недвижимости (Департамент), которые установлены условиями типового договора. Исключение или изменение пунктов договора, указанных истцом (включения, исключения), помимо стоимости объекта и порядка рассрочки, приведет к преимущественному положению Общества относительно иных хозяйствующих субъектов, являющихся арендаторами недвижимого имущества на территории Москвы, и, как следствие, к нарушению положений статьи 16 Федерального закона от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ “О защите конкуренции” (далее – Закон о конкуренции).
Суд кассационной инстанции оставил без изменения постановление суда апелляционной инстанции.
Общество обратилось в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на постановления судов апелляционной и кассационной инстанций.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций и направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, в связи со следующим.
Отношения, связанные с приватизацией государственного и муниципального имущества, регулируются Федеральным законом от 21.12.2001 г. № 178-ФЗ “О приватизации государственного и муниципального имущества” (далее – Закон № 178-ФЗ), согласно пункту 5 статьи 3 которого, если иное не определено данным Законом, особенности участия субъектов малого и среднего предпринимательства в приватизации арендуемого государственного или муниципального недвижимого имущества устанавливаются федеральным законом.
Такие особенности установлены Законом № 159-ФЗ, регулирующим основания и порядок выкупа арендуемого имущества, находящегося в государственной собственности или в муниципальной собственности субъектами малого и среднего предпринимательства.
При этом положения Закона № 159-ФЗ применяются в системной связи с нормами Закона № 178-ФЗ, предусматривающего, что к отношениям по отчуждению государственного и муниципального имущества, не урегулированным данным Законом, применяются нормы гражданского законодательства (пункт 4 статьи 3 Закона № 178-ФЗ).
Закон № 159-ФЗ, предусматривая право субъекта малого или среднего предпринимательства оспорить достоверность величины рыночной стоимости объекта оценки, используемой для определения цены выкупаемого имущества, не устанавливает запрет на возможность урегулировать возникшие иные спорные вопросы об условиях выкупа арендуемого имущества в преддоговорном споре и судебном порядке (статьи 445 и 446 ГК РФ).
Заключение договора купли-продажи государственного и муниципального имущества с субъектом малого или среднего предпринимательства, соответствующего условиям, предусмотренным статьей 3 Закона № 159-ФЗ, обратившимся с заявлением о выкупе арендуемого имущества, является обязательным для органа, уполномоченного распоряжаться публичным имуществом (продавец), поэтому если после направления таким органом проекта договора (оферты) вторая сторона (покупатель) направила протокол разногласий, а продавец отклонил этот протокол, покупатель вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда (пункт 2 статьи 445 ГК РФ).
Согласно статье 446 ГК РФ при передаче на рассмотрение суда разногласий, возникших у сторон при заключении и договора, такие условия договора определяются в соответствии с решением суда.
В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 г. № 49 “О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора” (далее – постановление Пленума № 49) разъяснено, что переданные на рассмотрение суда разногласия, возникшие в ходе заключения договора, при наличии обязанности заключить такой договор, рассматриваются в том же порядке, что и спор о понуждении к заключению договора (пункт 1 статьи 446 ГК РФ).
Разрешение судом спора об урегулировании разногласий по конкретным условиям договора сводится по существу к внесению определенности в правоотношения сторон и установлению судом условий, не урегулированных сторонами в досудебном порядке.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).
Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).
Императивное регулирование правовыми нормами правоотношений не предполагает возможности согласования сторонами иных правил, нежели в соответствии с предусмотренными законодательством.
Таким образом, суд должен не только оценивать законность и обоснованность редакций, предложенных обеими сторонами, но также учитывать и специфику правоотношений, возникших из данного договора, проверяя, в том числе предложенные сторонами редакции на предмет их соответствия императивно установленным требованиям действующего законодательства и нормативных правовых актов, регулирующих данные правоотношения.
С учетом приведенных норм законодательства неверны выводы суда апелляционной инстанции, с которыми согласился суд округа, о наличии у Общества при приобретении арендованного имущества в порядке Закона № 159-ФЗ права оспаривать только условия выкупной цены и предоставления рассрочки, а определять иные условия договора купли-продажи может только продавец.
Такой подход ограничивает преимущественное право субъекта малого и среднего предпринимательства на приобретение арендуемого имущества, что не соответствует статье 46 Конституции Российской Федерации, гарантирующей каждому право на судебную защиту, положениям Гражданского кодекса, в частности статье 1, устанавливающей основные начала гражданского законодательства, среди которых есть и принцип обеспечения восстановления нарушенных прав и их судебной защиты.
Суды апелляционной и кассационной инстанций, сделав вывод о необходимости при заключении спорного договора в обязательном порядке учитывать типовую форму договора купли-продажи, утвержденную приказом Департамента, не дали оценку типовой форме применительно к статьям 426, 427 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 426 ГК РФ публичным договором признается договор, заключенный лицом, осуществляющим предпринимательскую или иную приносящую доход деятельность, и устанавливающий его обязанности по продаже товаров, выполнению работ либо оказанию услуг, которые такое лицо по характеру своей деятельности должно осуществлять в отношении каждого, кто к нему обратится (розничная торговля, перевозка транспортом общего пользования, услуги связи, энергоснабжение, медицинское, гостиничное обслуживание и т.п.).
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления Пленума № 49, к публичным договорам относятся также иные договоры, прямо названные в законе в качестве таковых.
В публичном договоре цена товаров, работ или услуг должна быть одинаковой для потребителей соответствующей категории. Иные условия публичного договора не могут устанавливаться исходя из преимуществ отдельных потребителей или оказания им предпочтения, за исключением случаев, если законом или иными правовыми актами допускается предоставление льгот отдельным категориям потребителей. В случаях, предусмотренных законом, Правительство Российской Федерации, а также уполномоченные Правительством Российской Федерации федеральные органы исполнительной власти могут издавать правила, обязательные для сторон при заключении и исполнении публичных договоров (типовые договоры, положения и т.п.) (пункты 2, 4 статьи 426 ГК РФ).
Между тем из Законов № 159-ФЗ и 178-ФЗ не следует, что договоры купли-продажи недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности, являются публичными. Нормами данных Законов не предусмотрена необходимость утверждения органами государственной власти каких-либо типовых форм договоров и обязательность соблюдения условий типового договора при заключении договоров купли-продажи с субъектами малого и среднего предпринимательства.
При таком положении Типовая форма договора, утвержденная приказом Департамента, по смыслу пункта 1 статьи 422 ГК РФ не содержит обязательных для сторон договора правил, а лишь определяет его примерные условия (пункт 3 статьи 427 ГК РФ).
В связи с изложенным не может быть признан правомерным и довод судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что принятие условий договора в редакции, отличающейся от условий Типовой формы договора, приведет к преимущественному положению Общества относительно иных субъектов, выкупающих арендованное у Москвы имущество. Реализация субъектами малого и среднего предпринимательства предоставленного гражданским законодательством права урегулировать в судебном порядке условия договора купли-продажи с учетом требований действующего законодательства не свидетельствует о нарушении положений Закона о конкуренции.
Суды апелляционной и кассационной инстанций, ошибочно посчитав, что Общество в рамках преддоговорного спора об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи, вправе спорить только относительно выкупной стоимости объектов недвижимости, а остальные условия договора подлежат определению в редакции Типовой формы договора Департамента, не рассмотрели спор по существу и не проверили правомерность выводов суда первой инстанции относительно установленных им редакций спорных условий договора купли-продажи, предложенных Обществом и Департаментом, на предмет соответствия действующему законодательству.
Мнение эксперта
Рассматриваемое определение посвящено вопросам, связанным с судебным порядком урегулирования разногласий между сторонами, возникших в ходе заключения договора, в том числе опосредующего приватизацию государственного (муниципального) имущества. Основные доводы Верховного Суда РФ сводятся к следующему.
Во-первых, если заключение договора обязательно для стороны в силу закона или добровольно принятого обязательства, то предметом судебной проверки могут быть любые разногласия сторон по поводу любого условия договора. По существу, возможность судебного урегулирования разногласий по условиям договора носит универсальный характер. Указание в законе на возможность оспорить определенное условие договора, например, как в рассмотренном споре цены продажи (рыночной стоимости, определенной оценщиком) отчуждаемого имущества, не означает исключение возможности передать на рассмотрение суда иные разногласия по иным условиям договора.
Во-вторых, обязательные правила, императивно определяющие условия договора, могут устанавливаться федеральным законом либо в случаях, прямо предусмотренных законом, Правительством РФ или уполномоченными федеральными органами исполнительной власти. В остальных случаях, установленные нормативными актами условия договора должны рассматриваться как примерные условия договора, которые могут быть предметом оценки суда при рассмотрении разногласий сторон.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова.
Важно также отметить вывод определения, что применительно к приватизации государственного (муниципального) имущества не предусмотрена необходимость типовых форм договоров на отчуждение имущества и обязательность соблюдения условий таких типовых форм, что дает возможность покупателям такого имущества без ограничения передавать споры по условиям таких договоров на рассмотрение суда. По существу, Верховный Суд РФ сделал вывод, что условия типовых договоров на отчуждение государственного (муниципального) имущества, содержащиеся в нормативных правовых актах федеральных, региональных и муниципальных органов исполнительной власти, не являются императивными условиями таких договоров.
