Определение Верховного Суда РФ от 22.04.2025 № 305-ЭС24-23156 разъясняет порядок определения условий договора при несоблюдении сторонами предусмотренной законом формы договора.
Суть дела
Между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества в количестве 100 штук, номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну штуку. Во исполнение условий договора истец передал ответчику акции. На основании передаточного распоряжения регистратором проведена операция по переходу имущественных прав на акции от истца к ответчику.
Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по оплате цены договора, истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о взыскании цены акций по договору в размере 240 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 51 690 410, 96 руб.
Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд первой инстанции исходил из заключенности договора купли-продажи акций, согласованности представленных условий договора, в том числе относительно цены продажи в размере 240 000 000 руб., указанной в договоре. Судом первой инстанции отмечено, что ответчик своими действиями подтвердил ранее выраженное волеизъявление на заключение договора на согласованных условиях, что в соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ исключает возможность заявления о недействительности сделки (части сделки).
Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, решение суда первой инстанции отменено и взыскано с ответчика в пользу истца долг в размере 1 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 21 коп., в удовлетворении иска в остальной части отказано. Суд апелляционной инстанции на основании проведенной экспертизы пришел к выводу о фальсификации представленного в материалы дела договора купли-продажи акций и, как следствие, несогласованности условий договора в части цены сделки. Для определения цены продажи акций в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ судом апелляционной инстанции назначена экспертиза, в соответствии с результатами которой рыночная стоимость акций на момент заключения договора составляла 1 руб. Принимая во внимание результаты указанной экспертизы, а также результаты оценки рыночной стоимости акций, представленной в материалы дела ответчиком, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что стоимость акций на момент заключения договора составляла 1 руб.
Истец обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты нижестоящих судов.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, по следующим основаниям.
По смыслу статей 432 — 434 ГК РФ договор считается заключенным с момента согласования сторонами всех существенных условий договора в требуемой форме. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 432 ГК РФ существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида. Существенными, согласно данной норме, также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение, даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой. В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, в силу пункта 3 статьи 424 ГК РФ исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы, услуги.
В силу пункта 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ.
При этом, как следует из разъяснений пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным, если до совершения сделки одной из сторон было предложено условие о цене, не согласованное другой стороной, до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.
Иное толкование, исходя из которого в этом случае должно иметь место восполнение отсутствия соглашения по определенному условию положениями диспозитивной нормы, означает противоречащее принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ) навязывание сделавшей такое заявление стороне условий, на которых бы она договор не заключила. Аналогичная позиция изложена в пункте 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенным.
Таким образом, суд не вправе определять цену договора по правилам пункта 3 статьи 424 ГК РФ исходя из действительной (обычной) стоимости переданного по договору имущества, если цена являлась предметом обсуждения сторон на стадии заключения договора, но данное условие в конечном счете не было согласовано сторонами, или если соглашение о цене было достигнуто между сторонами, но при этом не была соблюдена письменная форма сделки (пункт 1 статьи 160 ГК РФ) или утрачен экземпляр договора как документ, выражающий содержание волеизъявления сторон, поскольку в качестве общего правила закон допускает подтверждение условий сделки письменными и другими доказательствами (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).
Следовательно, если из совокупности представленных в материалы дела доказательств будет подтверждено, по какой цене стороны договорились осуществить продажу имущества (акций), спор должен быть разрешен на основании применения соответствующего договорного условия, без применения пункта 3 статьи 424 ГК РФ.
При рассмотрении дела судами установлено, что между сторонами в действительности имелась договоренность относительно отчуждения акций, был согласован предмет договора.
Именно во исполнение существующей договоренности истец передал ответчику акции, направив регистратору передаточное поручение, а ответчик после приобретения акций распорядилось правами акционера, приняв решение о реорганизации эмитента акций путем присоединения к себе. Проведение операции по переходу имущественных прав на акции свидетельствует о принятии ответчиком исполнения по заключенному договору.
В рамках назначенной судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела судебной комплексной технико-лингвистической и давностной экспертизы установлено, что печатные тексты, расположенные на лицевой и оборотной сторонах договора купли-продажи ценных бумаг, выполнены при помощи разных печатающих устройств, что свидетельствует об изготовлении документа путем монтажа. При этом установить последовательность выполнения печатного текста и подписей, расположенных на оборотной стороне договора купли-продажи ценных бумаг, не представляется возможным.
Вместе с тем суд апелляционной инстанции, приходя к выводу об отсутствии надлежащего (достоверного) экземпляра договора купли-продажи в материалах дела в связи с осуществленным монтажом, не учел, что в материалах дела имеется целый ряд доказательств, из которых может быть установлено волеизъявление сторон относительно цены продажи акций.
Истцом в материалы дела представлен регистрационный журнал, в котором цена сделки указана в размере 240 000 000 руб. Помимо этого, как указывал истец, он оплатил услуги регистратора в сумме 650 000 руб., которая отсчитывалась от суммы сделки в размере 240 000 000 руб.
Обстоятельства принятия регистратором оплаты услуг в размере 650 000 руб., определенных в соответствии с ценой сделки в размере 240 000 000 руб., свидетельствуют о том, что уже на 30.11.2016 г. договор с условиями, на которых настаивает истец, был представлен регистратору.
Кроме того, вступившим в законную силу решением арбитражного суда по другому делу отказано в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи указанных акций в пользу истца. В ходе рассмотрения указанного спора ответчик был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, принимал участие в судебных заседаниях и признавал заключение договора купли-продажи акций на условиях, указанных истцом (цена сделки 240 000 000 руб.), на незаключенность договора не ссылался. Более того, ответчик настаивал на том, что цена договора купли-продажи ценных бумаг является именно такой, демонстрируя тем самым существенное многократное различие между ценой, установленной в оспариваемом договоре купли-продажи и ценой купли-продажи ценных бумаг истца и ответчика для оспаривания первой сделки на основании статей 178, 179 ГК РФ.
Таким образом, несмотря на отсутствие в материалах дела подлинного экземпляра договора купли-продажи, истец представил убедительные доводы в подтверждение согласованной сторонами цены в размере 240 000 000 руб., ссылаясь как на письменные доказательства, так и на поведение ответчика, свидетельствующее о достижении соответствующей договоренности.
Этим истец перенес обязанность по опровержению факта согласования договорной цены в соответствующем размере на ответчика, который должен был оспорить доводы истца, представить доказательства, обосновывающие свои возражения.
Судом апелляционной инстанции также не дана надлежащая правовая оценка заявлениям истца о противоречивом поведении ответчика, который с момента заключения сделки создавал разумные ожидания ее заключенности на условиях, изложенных в исковых требованиях.
В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.
Вышеизложенные обстоятельства в своей совокупности могут свидетельствовать о том, что между сторонами фактически было достигнуто соглашение о существенных условиях договора, включая цену в размере 240 000 000 руб., а последующее поведение ответчика, по сути, направлено на оспаривание факта заключения договора либо утверждение иной цены сделки.
Мнение эксперта
Рассматриваемое определение посвящено вопросу разграничения ситуаций, когда суду необходимо установить цену, которую реально определили стороны своим соглашением (установить содержание условия договора о цене), и когда отсутствует соглашение сторон о цене и последняя определяется как обычно взимаемая при сравнимых обстоятельства за аналогичные товары, работы или услуги (пункт 3 статьи 424 ГК РФ). Помимо разграничения таких ситуаций, определение содержит важные разъяснения, касающиеся последствий несоблюдения формы сделки применительно к решению вопроса о заключенности/незаключенности договора и достижения сторонами соглашения по существенным условиям.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова.
Соглашение сторон по всем существенным условиям, в том числе по цене встречного предоставления может быть достигнуто различными описанными в законе способами: путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, в случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ). В последнем случае выражение в поведении сторон их воли на заключение договора имеет место, в частности, в действиях по исполнению договора. В таком случае договор считается заключенным между сторонами даже в том случае, если стороны не придали ему предусмотренную законом форму. Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует, и следовательно, соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор — заключенным. Совершение конклюдентных действий является юридическим фактом, по своим последствиям равнозначным письменному волеизъявлению – согласию заключить, изменить или расторгнуть договор при определенных условиях (Определение Верховного Суда РФ от 06.02.2025 № 310-ЭС24-20342).
При решении вопроса о том, заключен договор или нет при несоблюдении сторонами требования об определенной форме договора необходимо исходить из предусмотренных законом последствий нарушения такой формы и целей законодательного регулирования при установлении требований к форме договора. Последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии – общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 ГК РФ). Как правило, такие последствия сводятся либо к признанию сделки недействительной, либо устанавливают специальное правило о допустимости доказывания факта заключения договора на определенных условиях (недопустимость свидетельских показаний).
Кроме того, требования к форме сделки направлены в первую очередь на защиту интересов третьих лиц и добросовестной стороны договора. Частным проявлением принципа добросовестности является эстоппель, представляющий собой правовой механизм, направленный на обеспечение последовательного поведения участников правоотношений. Поведение одной из сторон, противоречащее ее предшествующим действиям и заявлениям, на которые разумно положилась другая сторона и вследствие противоречивого поведения понесла ущерб, является недобросовестным и признается недопустимым. Эстоппель защищает добросовестную сторону, поэтому он находит применение тогда, когда доверие лица, вызванное поведением другой стороны, хотя и противоречит формальной правовой или фактической действительности, но может быть признано разумным, оправданным. Лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора, в частности, на несоблюдение формы сделки.
Таким образом, само по себе нарушение (несоблюдение) сторонами формы сделки не может служить для суда основанием для определения цены встречного представления по правилам пункта 3 статьи 424 ГК РФ.
