Определение Верховного Суда РФ от 30.05.2024 № 305-ЭС23-27140 подтверждает наделение лизингополучателя всем спектром защиты прав от нарушений со стороны продавца по договору купли-продажи предмета лизинга, если такие нарушения затрагивают имущественный интерес лизингополучателя в договоре лизинга.
Суть дела
Общество “Спецпоставка” (лизингополучатель), Общество “Техас” (продавец) и Общество “Совкомбанк лизинг” (лизингодатель, покупатель) 05.04.2021 заключили договор поставки № Аэ-0421/17049-ДП (далее – Договор поставки).
В соответствии с пунктом 1.1 Договора поставки продавец обязуется передать в собственность покупателю (Обществу “Совкомбанк лизинг”), а покупатель обязуется принять и оплатить автотранспортное средство (далее – товар), приобретаемое для лизингополучателя в качестве предмета лизинга.
Согласно пункту 3.1 указанного договора Общество “Техас” обязалось поставить товар в течение 35 рабочих дней с момента возникновения прав и обязанностей сторон по настоящему договору.
Права и обязанности сторон по настоящему договору между сторонами возникли, поскольку договор был подписан уполномоченными представителями сторон и продавцом был получен через лизингодателя аванс лизингополучателя по этому договору (пункт 6.1 Договора поставки).
В пункте 5.2 Договора поставки стороны согласовали, что за нарушение продавцом по его вине сроков передачи товара, установленных настоящим договором, покупатель (третье лицо) вправе потребовать от продавца (ответчика) уплаты неустойки в виде пени в размере 0,1% от стоимости несвоевременно переданного товара за каждый день просрочки, но не более 5% от стоимости несвоевременно переданного товара.
Аванс перечислен продавцу 23.04.2021 в размере 850 000 руб., поэтому в силу условий договора товар должен был быть передан истцу 21.06.2021.
Общество “Техас” (продавец) поставило товар 11.08.2021 (акт приемки-передачи товара к Договору поставки).
При этом после получения товара лизингополучатель не смог поставить автотранспортное средство на учет в связи с неуплатой Обществом “Техас” утилизационного сбора, вследствие чего истец не мог использовать товар по его назначению; автотранспортное средство было поставлено на учет в ГИБДД 04.09.2021.
Поскольку ответчик в сроки, установленные договором поставки, обязательства не исполнил, допустил просрочку по своевременной и надлежащей поставке товара (автоцистерны для перевозки молочной продукции), истец (лизингополучатель) в соответствии с пунктом 5.2 договора начислил неустойку в размере 0,1% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки в размере 212 500 руб.
Также истец заявил о взыскании убытков в виде расходов по оплате транспортно-экспедиционных услуг в размере 1 558 075 руб. 45 коп. в связи с привлечением иной организации для перевозки молочной продукции на период допущенного нарушения ответчиком по поставке товара в согласованный срок.
Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 15, 330, 393 ГК РФ, установив, что истец доказал правомерность начисления неустойки за нарушение сроков поставки товара, иск в этой части удовлетворил. В остальной части иска о взыскании убытков отказал из-за недоказанности причинно-следственной связи между понесенными лизингополучателем расходами и просрочкой исполнения должником обязательства с учетом отнесения этих расходов к обычной хозяйственной деятельности Общества “Спецпоставка”.
Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, решение суда первой инстанции отменено и отказано в иске в полном объеме.
Суды апелляционной и кассационной инстанций, сославшись на статьи 15, 393, 421, 422, 670 ГК РФ, пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 “О свободе договора и ее пределах”, пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ”, пришел к выводу о том, что на основании пункта 1.4 Договора поставки требование об уплате пени за просрочку исполнения условий Договора может быть предъявлено только покупателем (лизингодателем). Во взыскании убытков в размере 1 558 075 руб. 45 коп. суд отказал, поскольку не доказана причинно-следственная связь между поведением ответчика и возникшими убытками у истца.
Общество «Спецпоставка» обратилась в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев кассационную жалобу, Верховный Суд РФ определил:
- отменить судебные акты нижестоящих судов в части отказа во взыскании убытков и дело в указанной части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции;
- отменить судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанции в части отказа во взыскании неустойки в размере 212 500 руб. и оставить в силе в указанной части решение суда первой инстанции.
Основанием для такого решения послужили следующие доводы.
В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
В пункте 1 статьи 670 ГК РФ предусмотрено, что арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды (лизинга), требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя.
В соответствии с пунктом 2 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ “О финансовой аренде (лизинге)” (далее – Закон о лизинге) при осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.
Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 9 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор о лизинге), согласно которой лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора лизинга, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом.
Таким образом, в силу приведенных норм права и судебной практики, истец вправе предъявить к продавцу товара требования, вытекающие из договора купли-продажи, в частности в отношении последствий нарушения сроков поставки товара.
Из материалов дела следует, что продавец (Общество “Техас”) по Договору поставки был уведомлен о том, что товар приобретается для его дальнейшей передачи в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю по договору лизинга от 05.04.2021 № Аэ-0421/17049, что подтверждается пунктом 1.1 договора поставки. Лизингополучатель являлся участником Договора поставки.
В пункте 1.3 Договора поставки стороны указали, что поскольку выбор продавца был самостоятельно осуществлен лизингополучателем, то с момента заключения настоящего договора все требования, вытекающие из настоящего договора, в частности в отношении качества, комплектности товара, сроков поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения продавцом настоящего договора, предъявляются лизингополучателем непосредственно продавцу. При этом продавец обязуется рассматривать указанные требования лизингополучателя по настоящему договору в том же порядке и на тех же условиях, как если бы они были заявлены покупателем.
С учетом изложенного, вывод суда апелляционной инстанции, с которым согласился окружной суд, о том, что право на взыскание неустойки возникло лишь у покупателя (лизингодателя) нельзя признать правомерным, поскольку он основан на ошибочном толковании и применении норм материального права.
Продавец нарушил обязательство по поставке товара, а потому истец обоснованно начислил предусмотренную пунктом 5.2 Договора поставки неустойку.
Соответственно, при наличии нарушения и согласования договорной неустойки, ее начисление истцом и взыскание судом первой инстанции произведено правомерно.
Принимая во внимание установленные судом первой инстанции по делу обстоятельства, отказ во взыскании неустойки в размере 212 500 руб., не соответствует статьям 330, 670 ГК РФ, статье 10 Закона о лизинге и нарушает права Общества “Спецпоставка” на привлечение ответчика к гражданско-правовой ответственности.
В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
Возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса).
В соответствии со статьей 15 ГК РФ по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В силу пункта 2 статьи 393 ГК РФ возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.
Согласно пункту 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 “О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств” (далее – Постановление № 7) по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.
При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.
В данном случае Общество "Спецпоставка" заключило договор лизинга с целью использования в своей хозяйственной деятельности предмета лизинга для перевозки продукции. Заявитель последовательно в судебных инстанциях ссылался на то, что вследствие просрочки поставки специализированного автотранспортного средства продавцом он был вынужден произвести дополнительные расходы по привлечению третьих лиц для доставки товара (молочной продукции) контрагентам во избежание еще большего увеличения размера убытков и порчи скоропортящейся продукции.
Следовательно, судам необходимо было оценить данные доводы не с позиции затрат в рамках обычной хозяйственной деятельности истца, а с точки зрения необходимости их несения как обычного последствия просрочки поставки такого товара продавцом.
Принимая на себя обязательства по поставке товара в установленный срок и с надлежащей технической документацией (статьи 456, 457 ГК РФ), Общество “Техас” должно было предвидеть, что нарушение правил о надлежащем исполнении обязательств по Договору поставки повлечет невозможность использования истцом специализированного транспортного средства по назначению в определенный период и может предоставить лизингополучателю права, связанные с возмещением расходов вследствие нарушения обязательств продавцом, в том числе затрат на период устранения недостатков переданного товара.
При этом именно с целью приобретения данного транспортного средства для использования в своей обычной хозяйственной деятельности Общество “Спецпоставка” вступило в договорные отношения на условиях лизинга с третьим лицом.
Следовательно, наличие причинно-следственной связи между нарушением обязательства продавцом и убытками лизингополучателя в данном случае должно предполагаться, пока иное не доказано ответчиком.
Соответственно бремя доказывания иной причины возникновения этих убытков в случае установления обычного последствия просрочки поставки продавцом такого специализированного товара должно возлагаться было в данном деле на ответчика (абзац третий пункта 5 постановления № 7).
Аналогичная позиция изложена в пункте 10 Обзора о лизинге, в соответствии с которым лизингополучатель вправе включить в состав реального ущерба, в частности, расходы лизингополучателя на устранение недостатков предмета лизинга, аренду замещающего имущества, поскольку необходимость несения этих расходов выступает обычным последствием неисправности товара.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение конкретизирует предусмотренное статьей 670 ГК РФ и пунктом 2 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ “О финансовой аренде (лизинге)” право лизингополучателя при осуществлении лизинга предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова.
Наделение лизингополучателя указанными правами обусловлено тем, что, как и договор лизинга, так и договор купли-продажи предмета лизинга служит в конечном счете удовлетворению имущественного интереса лизингополучателя в использовании предмета лизинга с целью извлечения дохода и последующем приобретении в собственность после уплаты всех лизинговых платежей и выкупной цены. Нарушение продавцом своих обязанностей по договору купли-продажи могут повлечь невозможность или затруднения в реализации указанного имущественного интереса лизингополучателя, лишение последнего того, на что он справедливо рассчитывал, вступая в правоотношения.
Указанные нормы не устанавливают исчерпывающего закрытого перечня требований, которые может предъявить лизингополучатель продавцу. По существу, лизингополучателю предоставлен весь спектр способов защиты своих интересов в рамках лизинга, которые предоставлены покупателю.
Заключая договор лизинга, лизингополучатель объективно рассчитывает на использование предмета лизинга (предмета договора купли-продажи между продавцом и лизингодателем) в своей хозяйственной деятельности. Вследствие неисполнения продавцом своих обязательств лизингополучатель вынужден нести дополнительные издержки, которые не имели бы место при надлежащем исполнении обязательств, и которые направлены на получение тех доходов, на которые он справедливо рассчитывал, вступая в правоотношения, на устранение недостатков предмета лизинга, на уплату платежей, обусловленных договором лизинга и устранение иных негативных последствий противоправного поведения продавца. В такой ситуации, зачастую бремя таких дополнительных расходов ложится именно на лизингополучателя, а не лизингодателя.
