Определение Верховного Суда РФ от 13.05.2024 № 307-ЭС23-27538 констатирует недопустимость установления таких негативных последствий уступки права (требования) без предусмотренного договором согласия должника, которые нивелировали в принципе дальнейшее исполнение обязательства.

Суть дела

Как установлено судами на основании материалов дела, ООО “Контрол Лизинг” (Общество) (лизингодатель) и ООО “Нилтекс Интернешнл Трейдинг” (Компания) (лизингополучатель) заключили несколько договоров лизинга транспортных средств (далее – договоры лизинга).

В рамках указанных договоров лизинга лизингополучатель получил во временное владение и пользование транспортные средства.

В соответствии с пунктами 1 Договоров лизинга Общие правила лизинга транспортных средств для юридических лиц (далее – Правила лизинга), являются неотъемлемой частью Договоров лизинга и должны соблюдаться лизингополучателем.

В результате допущенной Компанией просрочки в оплате лизинговых платежей Общество, реализуя свое право, предусмотренное пунктом 11.1 Правил лизинга, направило лизингополучателю уведомление о расторжении Договоров лизинга.

Между сторонами возник спор относительно сальдо, сложившегося в результате досрочного прекращения Договоров лизинга.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда взыскано с Общества в пользу Компании 3 475 033 руб. 68 коп. неосновательного обогащения, 67 668 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 140 руб. 05 коп. почтовых расходов, в остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Согласно договору уступки права требования (цессии) от 25.03.2022 (далее – Договор уступки), Компания уступила предпринимателю свое право требования к Обществу в общем размере 3 691 410 руб. 89 коп., из которых 3 475 033 руб. 68 коп. основной долг, 216 234 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, 143 руб. 21 коп. почтовые расходы, принадлежащие цеденту на основании решения арбитражного суда.

Ссылаясь на то, что пунктом 5.18 Правил лизинга установлен запрет на уступку прав по Договорам лизинга без предварительного письменного согласия лизингодателя и, а также на пункт 9.22, предусматривающий в случае нарушения этого правила штрафные санкции в размере уступленного права, Общество обратилось в арбитражный суд с иском к Компании и предпринимателю о взыскании штрафа в размере 3 691 410 руб. 89 коп.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, в иске отказано.

Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 382, 388 ГК РФ, исходили из того, что договор цессии и состоявшаяся уступка прав требования не затрагивают права и законные интересы должника (Общества), не противоречат закону.

Суды указали, что установленный запрет на уступку лизингополучателем своих прав по договору лизинга без предварительного письменного согласия лизингодателя в Правилах лизинга не может являться основанием для отказа в правопреемстве в правоотношениях, поскольку Компанией уступались не его права как лизингополучателя по договорам лизинга, а уступлено право требования к Обществу на основании решения арбитражного суда, которым с Общества взыскано неосновательное обогащение и проценты за пользование чужими денежными средствами. По мнению судов, цедентом было уступлено право требовать исполнения судебного акта о взыскании денежных средств, а не права лизингополучателя по договорам лизинга.

Постановлением суда кассационной инстанции судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

Отменяя принятые по делу судебные акты в части отказа во взыскании штрафа и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции для определения условий применения статьи 333 ГК РФ, суд кассационной инстанции указал, что взысканное решением арбитражного суда с Общества в пользу Компании неосновательное обогащение представляет собой завершающую обязанность одной стороны расторгнутых Договоров лизинга в отношении другой стороны по итогам соотнесения их взаимных предоставлений по этим договорам, совершенных до момента их расторжения (сальдо встречных обязательств), то есть право, принадлежащее лизингополучателю вследствие прекращения Договоров лизинга, запрет уступки которых установлен пунктом 5.18 Правил лизинга.

Компания обратилась в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на постановление суда кассационной инстанции.

Позиция Верховного Суда

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебный акт кассационной инстанции и оставить в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций в связи со следующим.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ “О финансовой аренде (лизинге)” (далее – Закон N 164-ФЗ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона № 164-ФЗ лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом № 164-ФЗ и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

При прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга (пункт 4 статьи 17 Закона № 164-ФЗ).

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.

Уступка требования по денежному обязательству в нарушение условий договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающим или ограничивающим уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10, 168 ГК РФ).

Требование об уплате штрафа в размере уступленного права требования заявлено истцом на основании пунктов 5.18, 9.22, 11.11 Договоров лизинга.

Согласно пункту 5.18 Правил лизинга лизингополучатель не вправе уступать и передавать свои права по договору лизинга, а равно права, принадлежащие лизингополучателю вследствие прекращения договора лизинга, третьим лицам без предварительного письменного согласия лизингодателя.

На основании пункта 9.22 Правил лизинга в случае нарушения запретов, установленных пунктом 5.18 Правил лизинга, лизингополучатель уплачивает лизингодателю штраф в размере уступленного требования; факт выплаты лизингополучателем указанного штрафа не лишает лизингодателя права на обращение в суд с иском о признании сделки по уступке права требования недействительной.

В соответствии с пунктом 11.11 Правил лизинга прекращение действия договора лизинга не избавляет лизингополучателя от исполнения требований, предусмотренных пунктом 5.18 Правил лизинга. Ответственность за нарушение пункта 5.18 Правил лизинга сохраняется после прекращения действия договора лизинга.

Между сторонами фактически возник спор относительно изложенного условия в указанных пунктах Правил лизинга в случае заключения договора цессии после того, как отношения между лизингодателем и лизингополучателем в рамках Договоров лизинга прекращены вследствие расторжения Обществом договоров лизинга в одностороннем порядке.

Ответчик полагает, что им было уступлено право требования исполнения судебного акта о взыскании денежных средств с Общества в пользу Компании в результате определенного судом сальдо встречных предоставлений по Договорам лизинга, а не права лизингополучателя по договорам.

Истец, выражая согласие с правовой позицией окружного суда, указал, что действительность уступки в настоящем деле не является предметом спора и сама по себе уступка не исключает ответственности Компании за нарушение предусмотренного Правилами лизинга запрета на нее без предварительного письменного согласия Общества.

Вместе с тем, как указано в пункте 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 “Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга” (далее – Постановление № 17), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

В данном случае лизингодатель воспользовался нормой о запрете уступки и начислении штрафных санкций за это нарушение не в рамках внесудебных взаимных расчетов сторон при прекращении договора лизинга, когда личность кредитора могла иметь существенное значение для него как должника, а для нивелирования выплаты, присужденной лизингополучателю с лизингодателя по вступившему в законную силу решению суда.

Обществом не представлено правовых обоснований того, в связи с чем личность кредитора при произведенной уступке права требования суммы, присужденной по решению суда, а не внесудебных расчетов сальдо, сформировавшегося в результате оценки взаимных предоставлений сторон по договору лизинга, имеет для него существенное значение (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Суд кассационной инстанции не ссылался на то, что цедент и цессионарий, совершая уступку права требования на основании решения суда, действовали с намерением причинить вред должнику.

Использование в рамках настоящего спора условия договора, предусматривающего изначально включение штрафных санкций за передачу лизингополучателем права требования к лизингодателю третьим лицам при определении сальдо встречных предоставлений, позволило бы лизингодателю не только реализовать полностью свой имущественный интерес в заключении договора, но и получить то, что ему не причиталось бы при его надлежащем исполнении.

Таким образом, уплата штрафа в размере уступленного права требования приводит к необоснованному увеличению дохода лизингодателя по Договорам лизинга, влечет ущемление интересов лизингополучателя и нарушает баланс интересов сторон, в том числе на реальное получение присужденного по решению суда, на основании которого и произведена уступка права требования.

Предусмотренный статьей 386 ГК РФ механизм защиты должника против требований нового кредитора не предусматривает уклонение от исполнения присужденного по судебному акту путем встречного привлечения к гражданско-правовой ответственности первоначального кредитора за состоявшуюся без согласия должника по данному судебному акту цессию.

Соответствующие правовые позиции ранее неоднократно формулировались Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, в частности, в определениях от 10.10.2017 № 310-ЭС17-11054 по делу № А14-7663/2016, от 22.09.2022 № 306-ЭС21-14113 по делу № А65-15142/2020.

Учитывая изложенное, возложение судом кассационной инстанции на ответчика ответственности за нарушение договорного запрета уступки, предусмотренного пунктом 5.18 Правил лизинга, основано на неправильном применении вышеприведенных норм гражданского законодательства, поскольку указанный пункт Правил лизинга не подлежал применению в настоящем споре вследствие уступки права требования исполнения судебного акта о взыскании денежных средств, а не требований лизингополучателя к лизингодателю, возникших из Договоров, что и установили суды первой и апелляционной инстанции.

Мнение эксперта

Рассматриваемое определение затрагивает вопросы о последствиях нарушения договорных условий о запрете уступки (передачи) права требования или необходимости получения согласия должника на такую уступку, и пределы действия таких последствий.

Нарушение условия о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам влечет различные правовые последствия:

  • может быть признана недействительной по иску должника, если последним доказано, что цессионарий знал или должен был знать о запрете (за исключением уступки требований по денежному обязательству);
  • уступка требований по денежному обязательству в нарушение запрета уступки или условия договора о необходимости согласия, по общему правилу действительна независимо от осведомленности цессионария о необходимости такого согласия или наличия запрета, за исключением случая, когда должник доказал, что цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику (статьи 10 и 168 ГК РФ);
  • возмещение должнику необходимых расходов, вызванных уступкой и иных убытков, вызванных нарушением условий договора о запрете или необходимости согласия должника на уступку права требования;
  • иные правовые последствия, предусмотренные соглашением кредитора и должника (пункт 3 статьи 388 ГК РФ, пункты 16, 17, 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017  № 54 “О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки”).

При этом указанные последствия нарушения договорного условия об уступке с согласия должника или запрете уступки действуют как в период действия договора, так и после его прекращения (пункт 23 “Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019)”, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019), абзац второй пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 г. № 35 “О последствиях расторжения договора”).

Именно установленным договором между кредитором и должником последствиям уступки без согласия должника посвящено рассматриваемое определение Верховного Суда РФ.

Говоря о пределах последствий нарушения условия договора, по которому уступаются права требования, о согласии должника на такую уступку, необходимо исходить из цели их установления (защита прав и интересов должника) и соблюдение основополагающего принципа гражданских правоотношений (недопустимость использования своих прав по вред другому лицу и извлечения необоснованных преимуществ). Вследствие этого, сама по себе уступка не может носить противоправного характера, а установленные договором последствия — не должны выходить за пределы их компенсационной цели и, по существу, освобождать должника от дальнейшего исполнения обязательства или возлагать на кредитора непропорциональные нарушению бремя, в том числе в виде штрафов. При применении указанных договорных последствий нарушения кредитором условия о согласии должника на уступку необходимо исходить из того, наступили ли для должника реальные негативные последствия уступки, даже несмотря на то, что соглашение должника и кредитора не предусматривает их наступление в качестве основания применения к кредитору негативных мер.

управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова

Если денежное обязательство как последствие расторжения договора определено судебным актом, то у должника в принципе отсутствует интерес к личности кредитора, поскольку судебный акт подлежит безусловному исполнению. Поэтому, уступка прав требования, составляющих содержание такого обязательства, в принципе не влечет для должника каких-либо негативных последствий и договорный запрет или необходимость получения согласия в такой ситуации не должны применяться, как и последствия их нарушения.

управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *