Определение Верховного Суда РФ от 16.06.2026 по делу № 48-КГ26-10-К7 разъясняет особенности регулирования арендных отношений публичных земельных участков.
Суть дела
На основании постановления администрации был проведен аукцион на право заключения договора аренды земельного участка категория земель – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – для индивидуального жилищного строительства, победителем которого была признана П., и с ней был заключен договор аренды земельного участка сроком на 20 лет. Согласно условиям договора аренды арендатор не вправе передавать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу.
Позднее, между П. и К. был заключен договор уступки права по договору аренды земельного участка, о чем П. сообщила администрации после регистрации в ЕГРН договора о переуступке.
Администрация обратилась в суд с иском к П. и К. о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права аренды, применении последствий недействительности данной сделки, признании недействительной и исключении из ЕГРН записи о регистрации договора уступки права аренды, расторжении договора аренды данного земельного участка. В обоснование требований истец указал, что по условиям договора аренды арендатор не вправе передавать свои права и обязанности по договору аренды третьему лицу.
Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу, что условие договора аренды о запрете уступки противоречит пункту 9 статьи 22 ЗК РФ и что ответчик имеет право передавать права и обязанности по договору аренды третьим лицам.
Апелляционным определением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, решение суда первой инстанции отменено, признан недействительным договор уступки права аренды, исключена из ЕГРН запись о регистрации договора уступки (цессии) права аренды, восстановлена в ЕГРН запись об обременении в виде аренды П. на земельный участок. Суды приняли во внимание условие, не позволяющее передачу (переуступку) права аренды земельного участка третьему лицу, а также что договор аренды земельного участка и договор уступки права по договору аренды заключены после введения пункта 7 статьи 448 ГК РФ, и П. не относится к перечисленным в пункте 2 статьи 39.6 ЗК РФ лицам, которым земельный участок мог быть предоставлен в аренду без проведения торгов.
П. обратилось в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты судов кассационной и апелляционной инстанций и оставил в силе решение суда первой инстанции по следующим основаниям.
Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено данным кодексом, другим законом или иными правовыми актами.
Пунктом 9 статьи 22 ЗК РФ предусмотрено, что при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 названной статьи, без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.
Как указано в пункте 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства», при рассмотрении споров, вытекающих из договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет, заключенного после введения в действие Земельного кодекса Российской Федерации, следует исходить из того, что соответствующие права и обязанности по этому договору могут быть переданы арендатором третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления. Однако арендодатель и арендатор не вправе предусматривать в договоре аренды условия, по которым арендатор может передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу только после получения на это согласия от арендодателя. Аналогичные выводы содержатся в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2021).
Постановлением Конституционного Суда РФ от 04.06.2026 № 37-П пункт 9 статьи 22 ЗК РФ, предполагающий распространение предусмотренного им общего порядка передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, без согласия арендодателя на случаи, когда такой договор заключается без проведения торгов с гражданином, имеющим право на первоочередное или внеочередное приобретение земельного участка в соответствии с федеральным законом и (или) законами субъектов Российской Федерации, притом что договор аренды был заключен в соответствии с предусмотренным законодательством порядком, признан не противоречащим Конституции Российской Федерации.
Таким образом, арендатор по договору аренды земельного участка, заключенному на срок более пяти лет, в силу законодательного регулирования имеет более широкий объем прав, ограничение которых не допускается договором.
Установленный договором запрет ограничивает арендатора передавать свои права и обязанности и противоречит фундаментальным положениям гражданского и земельного законодательства.
Действительно, согласно пункту 7 статьи 448 ГК РФ если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено законом.
Вместе с тем в соответствии с пунктом 1 статьи 39.6 ЗК РФ договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается на торгах, проводимых в форме аукциона, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи.
В частности, договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, может быть заключен без проведения торгов в случае его предоставления гражданам для индивидуального жилищного строительства (подпункт 15 пункта 2 статьи 39.6 ЗК РФ).
Его заключению должны предшествовать подача заявления о предоставлении земельного участка, опубликование извещения о предоставлении земельного участка для указанных целей, обеспечение иным гражданам возможности подавать заявления о намерении участвовать в аукционе на право заключения договора аренды этого участка в течение тридцати дней со дня опубликования извещения (подпункт 1 пункта 1, пункт 4 статьи 39.18 ЗК РФ).
В отсутствие заявлений иных граждан о намерении участвовать в аукционе договор аренды земельного участка заключается без проведения торгов (пункт 5 статьи 39.18 ЗК РФ).
В случае поступления конкурирующих заявлений уполномоченный орган должен принять решение об отказе в предоставлении земельного участка без проведения торгов и о проведении соответствующего аукциона (пункт 7 статьи 39.18 ЗК РФ).
Комментарий специалиста
В рассматриваемом определении необходимо выделить следующие важные аспекты.
Во-первых, Верховный Суд РФ подчеркнул, что нормы земельного законодательства являются специальными и имеют приоритетное значение по отношению к нормам гражданского законодательства при регулировании имущественных отношений по владению, пользованию и распоряжению земельными участками. По общему правилу, гражданское законодательство регулирует имущественные отношения по владению, пользованию, распоряжению земельными участками и по совершению сделок с ними постольку, поскольку иное не предусмотрено специальным законодательством (пункт 3 статьи 3 ЗК РФ).
Применительно к аренде земельных участков, в том числе находящихся в публичной собственности, это выражается в том, что законом могут быть установлены особенности сдачи в аренду земельных участков и других обособленных природных объектов (пункт 2 статьи 607 ГК РФ) и общее правило о допустимости только с согласия арендодателя передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды, имеет предусмотренные законом исключения (пункт 2 статьи 615 ГК РФ).
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
Во-вторых, в силу законодательного регулирования арендатор по договору аренды публичного земельного участка на срок более 5 лет имеет более широкий объем прав, в частности неограниченное согласием арендодателя право на передачу третьему лицу прав и обязанностей по такому договору аренды. Такая передача носит уведомительный последующий характер и нарушение обязанности по уведомлению арендодателя влечет только возмещение убытков, но не ставит под сомнение законность самой по себе такой передачи (пункт 9 статьи 22 ЗК РФ, пункты 16 и 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства»; пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2021). Установленные договором аренды запрет на передачу прав и обязанностей или условие о получении согласия арендодателя не имеют правового значения и сами по себе являются недействительными и не должны приниматься во внимание при разрешении спора.
В-третьих, способ заключения договора аренды (на торгах или без торгов), особые основания для заключения договора аренды, например, льготная категория арендатора не влияют на возможность реализации данного права арендатора.
