Определение Верховного Суда РФ от 16.03.2026 №305-ЭС24-7170(3) разъясняет, как должен исчисляться для участника должника, являющегося КДЛ, срок для инициирования собрания участников для принятия решения об обращении с заявлением о признании должника банкротом.
Суть дела
Единственным участником должника с 02.10.2019 являлся ответчик.
В рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий и конкурсный кредитор обратились в арбитражный суд с заявлениями, о привлечении контролирующих должника лиц, в том числе ответчика, к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, ссылались в том числе на неисполнение обязанности по подаче в арбитражный суд заявления должника о признании его несостоятельным (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения).
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами кассационной и апелляционной инстанций, ответчик в числе других КДЛ привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании статьи 61.12 Закона о банкротстве, с него взыскано в конкурсную массу должника 2 320 595 руб. 71 коп.
Привлекая ответчика к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.12 Закона о банкротстве, суды пришли к выводу о том, что им как единственным участником должника не исполнена обязанность по принятию решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о банкротстве. Согласно выводам судов, должник уже по состоянию на 31.12.2017 имел признаки объективного банкротства, в связи с чем, получив 02.10.2019 статус единственного участника должника, должен был инициировать процесс банкротства, но не сделал этого. Размер субсидиарной ответственности определен судом исходя из размера обязательств, возникших после 02.10.2019.
Ответчик обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов в части привлечения ответчика к субсидиарной ответственности и направил спор в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.
В статье 61.12 Закона о банкротстве законодатель презюмировал наличие причинно-следственной связи между обманом контрагентов со стороны руководителя, мажоритарного участника должника в виде намеренного умолчания о возникновении признаков банкротства, о которых они должны были публично сообщить в силу этого Закона путем подачи заявления о несостоятельности, и негативными последствиями для введенных в заблуждение кредиторов, по незнанию предоставивших исполнение лицу, являющемуся в действительности банкротом, явно неспособному передать встречное исполнение.
Субсидиарная ответственность названных КДЛ ограничивается объемом обязательств перед обманутыми кредиторами, то есть объемом обязательств, возникших после истечения сроков, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 9 Закона о банкротстве. Совокупность условий, при которых на стороне органа управления, к компетенции которого отнесено разрешение вопроса о ликвидации должника, возникает ответственность за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника о собственном банкротстве, разъяснена в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. № 53 (далее – постановление № 53).
КДЛ может быть привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам, возникшим после истечения совокупности предельных сроков, отведенных на созыв, подготовку и проведение заседания коллегиального органа, принятие решения об обращении в суд с заявлением о банкротстве, разумных сроков на подготовку и подачу соответствующего заявления. При этом названная совокупность сроков начинает течь через 10 дней со дня, когда привлекаемое лицо узнало или должно было узнать о неисполнении руководителем, ликвидационной комиссией должника обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве (абзац первый пункта 3.1 статьи 9 Закона о банкротстве).
Привлекая ответчика к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.12 Закона о банкротстве и определяя размер его ответственности, суды исходили из того, что обязанность по подаче в суд заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) возникла у данного контролирующего лица не позднее 02.10.2019. Таким образом, суды отождествили предельную дату наступления на стороне ответчика обязанности по принятию решения об обращении в суд с заявлением о банкротстве, подготовке и подаче соответствующего заявления с датой получения им статуса участника общества, что противоречит положениям пункта 3.1 статьи 9, статьи 61.12 Закона о банкротстве и правовой позиции, изложенной в пункте 13 постановления № 53, пункте 26 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, по вопросу определения размера субсидиарной ответственности на основании статьи 61.12 Закона о банкротстве.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение посвящено двум важным вопросам привлечения к субсидиарной ответственности КДЛ, являющегося участником (акционером) должника, по основаниям статьи 61.12 Закона о банкротстве – истечение сроков исполнения обязанности инициировать созыв собрания участников (акционеров) для решения вопроса об обращении в суд с заявлением о банкротстве и определение наличия, состава и размера новых обязательств, возникших после истечения указанного срока и определяющих размер субсидиарной ответственности.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”
Участник (акционер) должника, имеющий статус КДЛ, может быть привлечен к субсидиарной ответственности по основаниям статьи 61.12 Закона о банкротстве при наличии совокупности следующих условий:
1) КДЛ не мог не знать о нахождении должника в таком состоянии, при котором на стороне его руководителя, ликвидационной комиссии возникла обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве, и о невыполнении ими данной обязанности;
2) данное лицо обладало полномочиями по созыву собрания коллегиального органа должника, к компетенции которого отнесено принятие корпоративного решения о ликвидации, или обладало полномочиями по самостоятельному принятию соответствующего решения;
3) оно не совершило надлежащим образом действия, направленные на созыв такого собрания по указанному вопросу;
4) истекли предельные сроки для созыва, подготовки и проведения такого собрания или подготовку и подачу заявления. При этом названная совокупность сроков начинает течь через 10 дней со дня, когда привлекаемое лицо узнало или должно было узнать о неисполнении руководителем, ликвидационной комиссией должника обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве. Таким образом, схематично, порядок исчисления предельного срока для такого КДЛ должен исчисляться следующим образом: возникновение оснований для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом – установление даты (периода), когда руководитель должника узнал или должен был узнать о возникновении указанных обстоятельств – истечение месячного срока на подачу руководителем заявления о банкротстве с даты осведомленности последнего об указанных основаниях – дата/период начала осведомленности КДЛ о наличии оснований для подачи заявления о банкротстве и невыполнении указанной обязанности руководителем в месячный срок (т.е. началом течения срока для исполнения КДЛ своей обязанности является как минимум дата окончания месячного срока для подачи заявления руководителем) – истечение 10 дней с даты наступления осведомленности КДЛ — истечение предусмотренных законом и Уставом предельных сроков созыва, подготовки и проведения собрания участников корпорации (для примера, для обществ с ограниченной ответственностью такой срок составляет 45 дней с даты получения обществом требования о созыве такого собрания (пункт 7 статьи 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Учет указанной совокупности сроков для определения момента, когда КДЛ нарушил свою обязанность инициировать проведения заседания коллегиального органа должника имеет двоякое значение:
1) если до даты истечения указанного срока уже подано и принято в последующем к производству заявление кредитора о признании должника банкротом либо кредитором сделана публикация на ЕФРСБ о намерении обратиться с заявлением о банкротстве и в последующем подано заявление на основании такой публикации, это исключает привлечение КДЛ к субсидиарной ответственности. В такой ситуации суды исходят из отсутствия какого-либо практического смысла в подаче аналогичного заявления, поскольку уже достигнута цель публичного раскрытия информации о неудовлетворительном финансовом состоянии должника (Постановления АС Северо-Западного округа от 15.10.2025 № Ф07-9146/2025 по делу № А13-4093/2022, от 09.09.2025 № Ф07-8099/2025 по делу № А13-14706/2021, Постановление АС Волго-Вятского округа от 05.06.2025 № Ф01-1401/2025 по делу № А43-23104/2024);
2) дата истечения указанного срока является определяющей для установления размера обязательств, включаемых в состав субсидиарной ответственности и являющихся основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. По смыслу статьи 61.12 Закона о банкротстве предполагается наличие причинно-следственной связи между обманом контрагентов со стороны КДЛ в виде намеренного умолчания о возникновении признаков банкротства, о которых он должен был публично сообщить, подав заявление о банкротстве, и негативными последствиями для введенных в заблуждение кредиторов, предоставивших финансирование лицу, являющемуся в действительности неплатежеспособным. Субсидиарная ответственность такого КДЛ ограничивается объемом обязательств перед этими обманутыми независимыми кредиторами, то есть долгами, возникшими после истечения указанных сроков.
Более того, при отсутствии новых обязательств, которые возникли уже после истечения предельного срока исполнения КДЛ своей обязанности инициировать созыв коллегиального органа или принять решение о подаче заявления о банкротстве, отсутствует в принципе необходимая совокупность оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.
