В определении от 26.05.2026 № 306-ЭС26-732(1, 2) Верховный Суд РФ указал, что уполномоченный орган не доказал ни одно из условий для применения процедуры банкротства отсутствующего должника, в таком случае суд должен был рассмотреть вопрос о введении наблюдения, отдавая приоритет восстановлению платёжеспособности должника.
Суть дела
В рамках дела о банкротстве ФНС обратилась с заявлением о признании общества банкротом по упрощённой процедуре отсутствующего должника и о включении требования в реестр требований кредиторов. Налоговый орган представил данные о нулевой бухгалтерской отчётности за 2022 год с балансом активов 6 000 руб. и сведения об отсутствии операций по счетам.
Руководитель общества неоднократно возражал против наличия условий для введения упрощенной процедуры, ссылаясь на платежные документы, акты об оказании услуг и иные доказательства, подтверждающие ведение должником хозяйственной деятельности.
Суд первой инстанции, поддержанный апелляцией и округом, признал общество банкротом по упрощённой процедуре отсутствующего должника, открыл конкурсное производство и включил требования уполномоченного органа в реестр. Суды последовательно исходили из отсутствия у должника имущества и фактического прекращения деятельности (нулевая отчётность, минимальный баланс активов, отсутствие штата сотрудников), отсутствие операций по счетам за последний год.
Не согласившись с судебными актами, общество и его единственный участник обратились в Верховный Суд РФ.
Позиция ВС РФ
Верховный Суд отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указывая на недоказанность обстоятельств, позволяющих квалифицировать должника как отсутствующего.
Представленные уполномоченным органом доказательства были противоречивы и не позволяли сделать однозначный вывод о недостаточности активов. Так, в более позднем заявлении налоговый орган указал совершенно иные сведения об имущественном положении общества, согласно которым у общества есть активы, а также должником своевременно сдана отчетность за 2024-2025 гг.
Общество помимо прочего оплачивало коммунальные платежи, участвовало в судебных заседаниях, а сам участник и третье лицо регулярно погашали задолженность перед бюджетом, в том числе после подачи заявления. Наличие в штате одного работника при таких обстоятельствах о признаках отсутствующего должника не свидетельствует.
Как заметил ВС РФ, критерий отсутствия банковских операций в течение последних 12 месяцев также не соблюдён. Уполномоченный орган в разных документах указывал разные даты последних операций, но все они находятся в пределах двенадцатимесячного срока, к тому же счета были заблокированы самим налоговым органом.
При новом рассмотрении судам предписано с учетом пункта 64 Постановления Пленума №40 разрешить вопрос о введении наблюдения и проверить доводы о наличии возможности исполнить обязательства перед кредиторами без процедуры банкротства.
Комментарий
Определение однозначно заслуживает положительной оценки, так как возвращает нижестоящие суды к строгому пониманию упрощённой процедуры банкротства отсутствующего должника как исключения из правила, а не удобного инструмента для ускорения ликвидации.
Полянина Мария Ярославовна – младший юрист практики «Антикризис и Банкротство» ЮК «Лемчик, Крупский и партнеры»
Ключевое значение проявляется в чётком распределении бремени доказывания. Заявитель обязан доказать признаки отсутствующего должника, и противоречивость его собственных документов о финансовом положении общества работает против него. Особенно показательно, что Верховный Суд обратил внимание на недобросовестную ситуацию, при которой налоговый орган сначала заблокировал счета должника, а затем ссылался на отсутствие по ним операций как на признак прекращения деятельности. Такой подход, при котором заявитель сам создаёт основания для упрощённого банкротства, справедливо отвергнут.
Не менее важен акцент на фактическом поведении должника. Это ориентир для судов оценивать реальную хозяйственную активность, а не только формальные признаки (бухгалтерскую отчётность на отдельную дату).
Также определение продолжает общую тенденцию Верховного Суда на приоритет реабилитационных процедур. Суд напоминает о пункте 4 Постановления Пленума №40, который на практике нередко игнорируется в силу его оценочного характера. Суды предпочитают руководствоваться более формальными и понятными пороговыми значениями.
Определение однозначно повысит требовательность к доказыванию признаков отсутствующего должника, снизив риск необоснованного применения данного института, и ограничит возможность злоупотреблять данной процедурой против действующих компаний.
