Определение Верховного Суда РФ от 05.11.2024 № 307-ЭС24-11887 разъясняет последствия совершения сделки лицом в условиях конфликта интересов и особенности применения последствий недействительности сделки.
Суть дела
Предприятие (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) заключили договор лизинга, по которому истцу предоставлено транспортное средство. Стоимость предмета лизинга составила 4 000 000 руб.
Общество по договору уступки передало Фирме права по указанному договору лизинга.
М.К.В. в один период времени одновременно исполняла обязанности генерального директора Общества и занимала должность единоличного исполнительного органа Фирмы, являясь ее единственным участником.
Общество обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Фирме и Предприятию о признании недействительным договора уступки и применении последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей Общества по договору лизинга, обязании Фирмы вернуть Обществу транспортное средство.
В обоснование требований по настоящему иску Общество указало, что договор уступки имеет признаки сделки с заинтересованностью, совершенной без соответствующего одобрения. В подтверждение причинения ущерба истцом представлен отчет об оценке рыночной стоимости транспортного средства, согласно которому стоимость предмета лизинга на момент заключения договора уступки составляла 4 736 900 руб., а цена досрочного выкупа транспортного средства – 2 748 800 руб. 20 коп. Разница между этими величинами является коммерческой стоимостью договорной позиции лизингополучателя на момент сделки и представляет собой ущерб первоначального лизингополучателя, причиненный отчуждением транспортного средства по более низкой цене.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска отказано.
Суды пришли к выводам, что убыточность сделки не подтверждена, а отчет об оценке транспортного средства таким доказательством не является, поскольку предметом оспариваемого соглашения выступало не имущество, а права и обязанности по договору лизинга. При заключении договора лизинга и последующей уступке прав по нему, каждая из сторон действовала в своих интересах. По оспариваемому договору уступки Общество передало с согласия собственника предмета лизинга Фирме право владения и пользования предметом лизинга совместно с обязанностью внесения лизинговых платежей, что предполагает его возмездность.
Кроме того, истцом в нарушение пункта 2 статьи 167 ГК РФ неверно определены последствия недействительности сделки в виде восстановления его в правах лизингополучателя по договору лизинга и о возврате транспортного средства, поскольку начиная с августа 2022 года ответчиком надлежащим образом исполняются принятые обязательства по уплате лизинговых платежей и на момент принятия обжалуемых судебных актов выплачено 1 851 386 руб. 25 коп. В случае удовлетворения требований у истца возникнет обязанность единовременно уплатить все лизинговые платежи лизингодателю, что усугубит положение Общества.
Общество обратилось в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты нижестоящих судов.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.
С учетом данной нормы, судебная практика исходит из общего правила о недопустимости совершения единоличным исполнительным органом юридического лица (директором) сделок в свою пользу, пренебрегая интересами представляемого юридического лица в целях получения своей выгоды и из возможности оспаривания таких сделок (постановления Президиума ВАС РФ от 16.06.2009 № 17580/08, от 25.03.2014 № 19768/13 и др.).
По смыслу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена при констатации наличия сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого, или при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого.
При этом, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица (сделки с заинтересованностью), при оспаривании сделок применяются соответствующие специальные положения корпоративного законодательства.
Абзацем вторым пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 данной статьи – члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.
Указанные лица согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица.
Сделка может быть признана недействительной при установлении судом совокупности следующих условий: 1) наличия заинтересованности органа юридического лица в совершении сделки от его имени; 2) невыгодного характера сделки (причинения ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки); 3) субъективной недобросовестности контрагента по сделке.
В частности, исходя из положений пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, орган юридического лица (директор) признается заинтересованным в совершении сделки от имени организации, если он действовал по существу к собственной выгоде в условиях конфликта интересов – являлся выгодоприобретателем непосредственным образом или контролировал выгодоприобретателя.
Невыгодный характер сделки презюмируется в тех случаях, когда имеющийся при ее совершении конфликт интересов не был раскрыт по правилам корпоративного законодательства.
В связи с этим, если сделка с заинтересованностью совершена без постановки в известность об этом участников общества, причинение ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки предполагается в силу положений абзацев четвертого – шестого пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, то есть бремя опровержения наличия ущерба (наличия разумных экономических оснований для заключения оспариваемой сделки) возлагается на ответчика.
Соответственно, если судом будет установлено, что контрагент по сделке, в отношении которой имеется заинтересованность, аффилирован с лицами, указанными в пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, то именно на контрагента возлагается бремя доказывания того, что он не знал и не мог знать о наличии такой заинтересованности и (или) об отсутствии одобрения сделки (определения Верховного Суда РФ от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124, от 06.09.2024 № 307-ЭС23-29560, от 06.09.2024 № 307-ЭС24-5194 и др.).
По настоящему делу судами установлено, что Общество перевело права и обязанности по договору лизинга на Фирму.
При этом на момент заключения сделки единоличным исполнительным органом Общества, с одной стороны, и директором, а также единственным участником Фирмы, с другой стороны, являлась М.К.В.
Данные обстоятельства с очевидностью свидетельствуют, как о наличии заинтересованности М.К.В. в заключении вышеназванного соглашения, так и о недобросовестности Фирмы, поскольку аффилированный с М.К.В. контрагент не мог не знать о совершении оспариваемой сделки единоличным исполнительным органом истца в условиях конфликта интересов без постановки в известность участников Общества.
По сути, заключая договор о замене стороны в обязательстве, М.К.В. совершила сделку "в отношении себя лично", что нарушает как общий запрет, установленный пунктом 3 статьи 182 ГК РФ, так и специальное ограничение, установленное корпоративным законодательством в статье 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Доказательств одобрения указанной сделки со стороны участников Общества материалы дела не содержат.
Ссылка судов на то, что выгодность сделки для Общества заключалась в том, что оно передало Фирме не только права, но и обязанности по внесению платежей по договору лизинга, является несостоятельной.
Само по себе освобождение истца от дальнейшего несения расходов на выкуп предмета лизинга при утрате и права на получение имущества в собственность, частично уже оплаченного Обществом из своих средств, не означает, что договорная позиция истца передана ответчику на эквивалентных (возмездных) условиях.
Каких-либо оснований для вывода о том, что на момент заключения договора уступки Общество не имело реальной возможности приобрести право собственности на предмет лизинга, не располагая финансовыми ресурсами, необходимыми для исполнения принятых по договору лизинга обязательств, судами не установлено.
В соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости транспортного средства, представленным Обществом, стоимость предмета лизинга составляла 4 736 900 руб., а цена досрочного выкупа предмета лизинга – 2 748 800 руб. 20 коп.
При указанных обстоятельствах условия договора лизинга позволяли Обществу выкупить транспортное средство по цене значительно ниже рыночной за счет ранее внесенных лизинговых платежей.
В рассматриваемом случае, принимая во внимание принципы рыночной экономики и справедливого ценообразования, первоначальный лизингополучатель вправе получить от нового лизингополучателя надлежащую оплату за уступленное право (стоимость коммерческой позиции).
Такой подход основан на понимании договора выкупного лизинга как не только правоотношений по аренде имущества (когда плата вносится только за пользование), но и правоотношений по постепенному выкупу имущества (когда платеж представляет собой часть стоимости имущества – по аналогии с оплатой в рассрочку (статья 489 ГК РФ).
Каждый внесенный лизинговый платеж по договору выкупного лизинга приближает лизингополучателя к переносу на него права собственности на вещь.
Из этого следует разумное ожидание, что при прекращении статуса лизингополучателя, новый лизингополучатель должен компенсировать предыдущему внесенные лизинговые платежи или ту самую коммерческую стоимость договорной позиции с учетом реальной стоимости предмета лизинга на момент уступки.
Убыточность оспариваемой сделки для Общества в рассматриваемой ситуации заключается в том, что истец при покупке аналогичного автомобиля на дату уступки был бы вынужден уплатить 4 736 900 руб., тогда как по условиям договора лизинга Общество имело право выкупить автомобиль на момент уступки за 2 748 800 руб. 20 коп.
Соответственно, коммерческая стоимость договорной позиции с учетом реальной стоимости предмета лизинга на момент уступки составила 2 081 108 руб. 64 коп. По утверждению Общества, оно не получило никакого встречного предоставления за уступку.
Учитывая изложенное, наличие (отсутствие) ущерба у Общества вследствие заключения и исполнения договора по переводу прав и обязанностей судам следовало проверить путем определения соотношения между коммерческой ценностью его договорной позиции как предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.
Это согласуется с правовой позицией, выраженной в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 г.
По настоящему делу истцом также предъявлено требование о передаче ему транспортного средства в порядке применения последствий недействительности договора уступки, поскольку при сохранении за Обществом договорной позиции лизингополучателя в отношениях с Предприятием именно к истцу должно было перейти право собственности на предмет лизинга при условии уплаты всех платежей по договору.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно статье 1103 ГК РФ правила о неосновательном обогащении подлежат субсидиарному применению к требованиям о возврате всего полученного по недействительной сделке.
В силу пункта 1 статьи 1105 ГК РФ в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.
Статьей 1108 ГК РФ установлено, что при возврате неосновательно полученного или сбереженного имущества (статья 1104) или возмещении его стоимости (статья 1105) приобретатель вправе требовать от потерпевшего возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества с того времени, с которого он обязан возвратить доходы (пункт 1 статьи 1107) с зачетом полученных им выгод. Право на возмещение затрат утрачивается в случае, когда приобретатель умышленно удерживал имущество, подлежащее возврату.
Таким образом, при применении последствий недействительности сделки необходимо определить реституционные обязательства Фирмы и Общества.
Если в настоящее время договор лизинга уже не является действующим (осуществлен выкуп переданного имущества новым лизингополучателем), то в порядке применения последствий недействительности сделки Фирма может быть обязана передать Обществу имущество, судьба которого является прослеживаемой (бывшего предмета лизинга), а также к выплате дохода от использования имущества, за вычетом расходов на его содержание.
При невозможности возврата имущества в натуре Фирма обязана возвратить его стоимость на момент его приобретения и возместить доказанные истцом убытки, возникшие в связи с удорожанием стоимости автомобиля.
Одновременно, при установлении судами исполнения Фирмой перешедших к ней обязательств по внесению платежей по договору лизинга, суммы, уплаченные в пользу лизингодателя, должны быть взысканы с Общества, поскольку они представляют собой неосновательное обогащение последнего в виде сбережения денежных средств (частичное освобождение от обязательств по уплате лизинговых платежей).
В случае наличия встречных денежных обязательств в судебном акте должно быть произведено сальдирование – определена единая завершающая реституционная обязанность Фирмы перед Обществом.
В связи с изложенным отклоняются доводы Предприятия о невозможности восстановления прав Общества испрашиваемым им способом по причине нарушения имущественных интересов лизингодателя, который с момента одобрения сделки по переводу прав и обязанностей на Фирму имел правомерные ожидания, что именно данное лицо является обязанным к внесению лизинговых платежей.
Вопреки доводам Предприятия, в том случае, если выкуп предмета лизинга уже фактически состоялся к моменту решения судом вопроса о применении последствий недействительности сделки, то обязанности по договору лизинга перед лизингодателем действительно более не могут быть восстановлены на стороне истца. Однако это свидетельствует не о невозможности реституции, а об отсутствии вероятности нарушения обязательства, кредитором по которому является Предприятие.
К тому же, указав на отсутствие ущерба в результате передачи прав и обязанностей по договору лизинга Фирме, суды фактически сделали невозможной защиту Обществом своих прав любым из способов, предусмотренных статьей 12 ГК РФ, не только путем оспаривания сделки, но и путем предъявления иска о возмещении убытков или неосновательного обогащения.
Мнение эксперта
Рассматриваемое определение содержит несколько важных для дальнейшего развития правоприменительной практики выводов.
Во-первых, правовые последствия совмещения одним и тем же лицом функций представителя обоих сторон при совершении сделки. При этом, данные правовые последствия распространяются и на ситуации, когда одно и тоже лиц одновременно выполняет функции органа юридического лица, действующего без доверенности от имени юридического лица в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Положение лица, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, и положение представителя во многом аналогичны. И орган юридического лица, и представитель действуют от имени соответствующего лица, создавая для него права и обязанности (пункт 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, на органы юридического лица распространяются отдельные положения главы 10 ГК РФ о представительстве: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ (пункт 121 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”). Соответственно, запрет на совершение сделок от имени юридического лица в отношении себя лично, в своих собственных интересах (пункт 2 статьи 182 ГК РФ) распространяется и на руководителя юридического лица (Определение Верховного Суда РФ от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124, Определение Верховного Суда РФ от 15.08.2023 № 304-ЭС23-766, Постановление Президиума ВАС РФ от 25.03.2014 № 19768/13, Постановление Президиума ВАС РФ от 16.06.2009 № 17580/08).
Поэтому, если одно и тоже лицо выступает в сделке от имени и юридического лица и другой стороны сделки, то такая сделка может быть квалифицирована как недействительная не только по специальным корпоративным основаниям, но и как нарушающая общий запрет на совмещение функций представителя разных сторон или представителя и другой стороны сделки. При этом, такое совмещение также может квалифицироваться как аффилированность самого представителя со сторонами сделки и сторон сделки между собой, что в свою очередь презюмирует:
– совершение сделки вопреки интересам стороны, в отношении которой нарушен запрет (пункт 3 статьи 182 ГК РФ);
– недобросовестность представителя и контрагента по сделке, а именно осведомленность о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность или крупной сделкой, об отсутствии согласия на ее совершение, и (или) невыгодный (убыточный) характер сделки для потерпевшей стороны (пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 “О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица”, Определение Верховного Суда РФ от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124, Определение Верховного Суда РФ от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276). Данное предположение, в свою очередь, основано на том, что в ситуации, когда интересам общества противопоставляются личные интересы представителя или аффилированных с ним лиц, с высокой степенью вероятности выбор будет сделан в пользу второй группы интересов в ущерб интересам общества. Истцу в таком случае достаточно доказать наличие конфликта интересов, наличие и размер подлежащих возмещению убытков с разумной степенью достоверности (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Во-вторых, расширение области применения и перенос в сферу корпоративных отношений разъяснений Верховного Суда РФ об определении соразмерности встречного предоставления при замене стороны в договоре (стоимость договорной позиции), которые появились в результате рассмотрения ряда споров в сфере банкротства.
Тимофей Лазарев, партнер юридической компании IMPACT LEGAL.
В-третьих, при применении последствий недействительности сделки суд не ограничен исковыми требованиями и должен вынести решение, которое исчерпывающим образом восстанавливало положение сторон до совершения сделки, т.е. реконструировала ситуацию, как если бы сделки не было с точки зрения нормального гражданского оборота: утраченного имущества или его стоимости с учетом возможных приращений, которое могло дать владение этим имуществом и тех затрат, которые понесло бы лицо вследствие владения таким имуществом и использованием в гражданском обороте.