Верховный Суд защитил право бывшего участника ООО на доступ к документам для проверки стоимости доли

09 октября 2025 года определением Верховного суда Российской Федерации № 306-ЭС25-5519 направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции дело об уклонении от исполнения обязанности по предоставлению документов участнику общества.

Суть дела

ФИО являлся участником Общества с долей участия в размере 1/3 уставного капитала. В адрес Общества ФИО направлено требование от 13.06.2023 о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества, которое 04.07.2023 отклонено с указанием на то, что приказом от 28.12.2020 в Обществе введено в действие Положение о коммерческой тайне, определившее перечень сведений, составляющих конфиденциальную информацию и информацию, содержащую коммерческую тайну. Поскольку информация и документы, запрашиваемые истцом, относятся к коммерческой тайне Общества, ФИО сообщено о том, что ознакомление с документами возможно только после подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, в том числе коммерческой тайны. Обязательство о неразглашении коммерческой тайны и конфиденциальной информации подписано ФИО 11.01.2024 и передано в адрес Общества 19.01.2024. В дальнейшем в добровольном порядке требование о предоставлении документов Обществом не исполнено, в связи с чем ФИО обратился в арбитражный суд.

Разрешая спор, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования о предоставлении документов, апелляционная инстанция решение отменила и, в связи с выходом ФИО 26.09.2024 из состава Общества, пришла к выводу об утрате ФИО охраняемого законом интереса требовать документы о деятельности Общества и отказала в иске. Арбитражный суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Позиция Верховного Суда

Верховный Суд Российской Федерации отменил акты апелляционной и кассационной инстанции и направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции указав следующее.

1. В нарушение п. 1 ст. 8 и п. 5 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) ответчик не исполнил обязанность по предоставлению документов истцу, который на дату рассмотрения спора судом первой инстанции продолжал оставаться участником Общества. Последующая утрата ФИО статуса участника Общества не могла выступать основанием для принятия судом апелляционной инстанции решения об отмене решения суда первой инстанции, поскольку не относится ни к одному из предусмотренных ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) оснований отмены судебного акта, принятого судом первой инстанции.
2. Суд апелляционной инстанции также не принял во внимание, что правовая заинтересованность бывшего участника в получении документов о деятельности юридического лица сохраняется до выплаты ему действительной стоимости доли, а объем информации, на получение которой имеет право бывший участник, не ограничивается одной лишь бухгалтерской и налоговой отчетностью, в которой сведения о финансово-хозяйственной деятельности хозяйственного общества представлены в наиболее общем виде. 

Мнение эксперта

1. Действительно ч. 1 ст. 270 АПК РФ содержит исчерпывающий перечень оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции. Выход ФИО из состава Общества 26.09.2024 после принятия решения судом первой инстанции, т.е. возникновение новых обстоятельств после рассмотрения дела судом первой инстанции, как правильно указано вышестоящей инстанцией, не свидетельствует о допущенном судом нарушении или неправильном применении норм материального права или норм процессуального права.
2. В соответствии с п. 1 ст. 652 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. Право участника общества с ограниченной ответственностью на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документами общества также закреплено в абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ. Перечень документов и информации, к которым общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ указан в ч. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ, причем он не исчерпывающий. Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе. Общество вправе отказать в предоставлении документов только в случаях, указанных в ч. 4 ст. 50 этого же закона. В пункте 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Следовательно, т.к. на дату вынесения решения судом первой инстанции ФИО был участником общества, суд правомерно удовлетворил требования ФИО о предоставлении документов. После прекращения статуса ФИО в качестве участника Общества апелляционная инстанция должна была руководствоваться правовой позицией, ранее изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.06.2022
    № 305-ЭС22-1796, согласно которой не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Однако лицо, которому общество обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В соответствии с позицией, изложенной в п. 4 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023 для определения действительной стоимости доли уставного капитала необходима бухгалтерская отчетность за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли. Однако в рассматриваемом определении суд подчеркнул, что вышедший из общества участник сохраняет заинтересованность в проверке данных о том, все ли активы общества учтены при расчете действительной стоимости, является ли правильной (актуальной) их оценка в бухгалтерском учете, а также в проверке достоверности отражения в бухгалтерском учете данных о долгах общества, отсутствии их искусственного завышения. Запрошенные документы бухгалтерского учета как главные книги и оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета, карточки счетов, акты сверок взаимных расчетов с контрагентами и акты инвентаризации, а также первичные документы, включая заключенные с контрагентами договоры могут быть необходимы для проверки правильности расчета действительной стоимости доли в той мере, в какой она основывается на данных бухгалтерского учета и зависит от правильности его ведения.

Таким образом, данное Определение расширяет перечень документов, которые вправе запросить бывший участник хозяйственного общества с целью проверки правильного учета активов общества, т.к. Верховным судом РФ не раз акцентировалось внимание на том, что именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале, следовательно недостоверная бухгалтерская отчетность может привести к необоснованному занижению действительной стоимости доли выходящего участника (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.04.2025 № 305-ЭС24-23344, от 06.062024 № 305-ЭС23-29675, от 19.08.2019 № 301-ЭС17-18814).

Скогорева Марина Алексеевна, к.ю.н., преподаватель Кафедры Правового регулирования экономической деятельности Финансового университета при Правительстве РФ.