Определение Верховного Суда РФ от 18.12.2025 №305-ЭС25-11520 разъясняет основания распределения рисков ненадлежащего исполнения обязательств между участниками многоуровневой горизонтальной системы подрядных/субподрядных договоров.
Суть дела
Заказчик и Исполнители заключили договоры (лоты 1-4) на эксплуатацию и замену (установку) узлов учета тепловой энергии (далее – УУТЭ) и/или установку устройств сбора и передачи данных (далее – УСПД).
Согласно условиям договоров исполнители обязались по заданию заказчика выполнять работы по модернизации, эксплуатации УУТЭ, теплоносителя, отопительной вентиляции и работы по УСПД в период срока действия договоров в соответствии с их условиями, а заказчик обязался принимать результат выполненных работ и оплачивать его в порядке и на условиях, предусмотренных договорами.
Для выполнения работ по указанным договорам Исполнители заключили с несколькими соисполнителями (включая истца) договоры на эксплуатацию УУТЭ (договоры 2 уровня), в соответствии с которыми стороны совместно выполняют весь объем работ по эксплуатации УУТЭ, теплоносителя, отопительной вентиляции, возложенных на исполнителей договорами по (лоты 1-4).
Истец заключил с Обществом (исполнитель) 4 договора на эксплуатацию УУТЭ (договоры 3 уровня), в соответствии с которыми исполнитель принял на себя обязательства выполнять работы по эксплуатации УУТЭ, теплоносителя, отопительной вентиляции, а заказчик – принимать и оплачивать исполнителю результат выполненных работ в порядке и сроки, установленные договорами. Договоры заключены во исполнение обязательств истца по выполнению работ по договорам 2 уровня.
Заказчик расторг договоры, заключенные с Исполнителями, прекратив их действие с 30.04.2021. Стороны 12.04.2021 подписали акты сдачи-приемки выполненных работ по эксплуатации УУТЭ за период с июля 2020 по февраль 2021. При проведении расчетов за указанный период Заказчик направил в адрес Исполнителей претензии, в которых сообщил об удержании из денежных средств, подлежащих уплате за выполненные работы, штрафных санкций за необеспечение установленного договорами уровня работоспособности УУТЭ.
По результатам взаиморасчетов исполнителей и соисполнителей по договорам 2 уровня удержанные Заказчиком штрафные санкции были распределены между соисполнителями, включая истца.
Истец, с учетом удержанных с него штрафных санкций предъявил Обществу требования об уплате 310 259 672 руб. 34 коп. штрафа за необеспечение уровня работоспособности УУТЭ, рассчитанного в соответствии с условиями договоров 3 уровня.
Вступившим в законную силу решением арбитражного суда иск удовлетворен в части, взыскано с Общества в пользу истца 7 000 000 руб. штрафа, снизив его размер на основании статьи 333 ГК РФ.
Истец, с учетом обстоятельств, установленных указанным решением арбитражного суда, полагая, что удержанный с него штраф подлежит соразмерному уменьшению, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с Заказчика 357 932 749 руб. 58 коп. излишне уплаченной неустойки.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, взыскано с Заказчика в пользу истца 357 932 749 руб. 58 коп. неосновательного обогащения. Суды пришли к выводу о неправомерном удержании ответчиком денежных средств, подлежащих уплате истцу за работы, выполненные за период с июля 2020 по февраль 2021, и отклонил ходатайство ответчика о применении исковой давности. Суды исходили из того, что Заказчик являлся единственным лицом, осуществлявшим приемку работ и начисление штрафных санкций, истец не принимал работы и не начислял неустойку до получения соответствующих документов от Заказчика.
Заказчик обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты нижестоящих судов.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
В настоящем деле имело место заключение договоров трех уровней: между Заказчиком и Исполнителями (договоры 1 уровня); между Исполнителями и Соисполнителями (договоры 2 уровня); между истцом (соисполнителем) и Обществом (договоры 3 уровня).
Исходя из системного толкования положений статей 308, 707 ГК РФ, если в рамках договоров подряда имеются следующие два условия в совокупности: на стороне подрядчика (исполнителя) в рамках одного договора (обязательства) одновременно выступает два и более лица (множественность лиц на стороне подрядчика/исполнителя), и предмет обязательства неделим, то они признаются по отношению к заказчику солидарными должниками и соответственно солидарными кредиторами. При этом, пункт 2 статьи 707 ГК РФ имеет диспозитивный характер, то есть стороны могут предусмотреть в договоре долевую ответственность подрядчиков и при неделимости предмета обязательства.
Суды указали на то, что в договорах с ответчиком содержатся три отдельных вида работ: работы по модернизации УУТЭ, по эксплуатации УУТЭ, работы по УСПД, отличающиеся по предмету, порядку выполнения, основаниям приемки, оплаты работ и применяемым штрафным санкциям; в договорах, заключенных с Заказчиком, отсутствуют определение единого и неделимого для него результата работ, его технические, стоимостные характеристики, отчетные документы, подтверждающие достижение результата работ исполнителями; условия субподрядных договоров в части определения неустоек идентичны соответствующим условиям договоров Заказчиком с множественностью лиц. Однако, ссылаясь на отсутствие в договорах с Заказчиком единого и неделимого предмета обязательства и в то же время оценивая договоры, как заключенные с множественностью лиц, суд в решении не привел ни одной нормы материального права, которыми регулируются отношения сторон, не определил правовую природу договоров, не раскрыл с приведением подлежащих применению норм права, какие именно права и обязанности для сторон влечет множественность лиц по указанным договорам.
Условиями договоров с Исполнителями предусмотрено, что за каждый факт необеспечения уровня работоспособности УУТЭ заказчик вправе требовать от исполнителя уплаты неустойки в виде штрафа; заказчик вправе удерживать суммы неустойки, подлежащие уплате исполнителем, в счет погашения обязательств заказчика по оплате выполненных исполнителем работ.
Условиями договоров второго уровня предусмотрено, что за каждый факт допущенного по вине соисполнителей необеспечения уровня работоспособности УУТЭ при условии получения соответствующего требования от заказчика исполнитель вправе требовать от соисполнителей уплаты неустойки в виде штрафа. Сторона договора освобождается от уплаты неустойки, если докажет, что ненадлежащее исполнение обязательства, предусмотренного договором, произошло по вине другой стороны договора.
Из представленных в материалы дела соглашений следует, что Исполнителя по договорам 1 уровня и Соисполнители по договорам 2 уровня, решили, что мера ответственности применяется к виновной стороне, ненадлежащим образом исполнившей обязательства, последствием чего является начисление штрафов. Стороны при этом согласовали, что на Исполнителей штрафы не относятся; на одного соисполнителя отнесли незначительную часть штрафов, на истца – большую часть штрафов. Стороны в данных соглашениях также определили сальдо взаимных их предоставлений и суммы, подлежащие уплате соответственно исполнителю и соисполнителям. Кроме того, в актах сдачи-приемки выполненных работ за указанный в иске период отражены объем и стоимость выполненных соисполнителями работ, а также начисленные им неустойки.
В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Суды, удовлетворяя требования соисполнителя (по договору 2 уровня), предъявленные непосредственно к заказчику (по договору 1 уровня), не исследовал надлежащим образом условия каждого из договоров, касающиеся прав и обязанностей сторон обязательства, объемов выполняемых исполнителями и соисполнителями работ, порядка расчетов за выполненные работы и распределения денежных средств, привлечения к ответственности за необеспечение уровня работоспособности УУТЭ, исходя из толкования условий договоров и фактических отношений сторон, сложившихся при их заключении и исполнении. Суды не дали содержательной оценки условиям соглашений, а также актам сдачи-приемки выполненных работ, в которых отражено распределение удержанных штрафных санкций.
Комментарий специалиста
В подрядных отношениях зачастую создание результата работ опосредовано несколькими уровнями договоров подряда, когда генеральный подрядчик передает выполнение части видов и (или) объемов работ своим субподрядчикам (договоры 2 уровня), которые в свою очередь также передают часть работ своим субсубподрядчикам (договоры 3 уровня). Подобное продолжение горизонтальной цепочки договоров на выполнение части работ, являющихся предметом генерального договора подряда, может иметь несколько уровней.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова.
В рассматриваемом определении Верховный Суд РФ разъясняет критерии распределения последствий ненадлежащего исполнения обязательств в рамках такой многоуровневой структуры договорных отношений.
По общему правилу, если иное не предусмотрено законом или договором, заказчик и субподрядчик не вправе предъявлять друг другу требования, связанные с нарушением договоров, заключенных каждым из них с генеральным подрядчиком (пункт 3 статьи 706 ГК РФ).
Однако, если в рамках совокупности таких договоров подряда соблюдены в совокупности два условия: на стороне подрядчика в рамках одного договора (обязательства) одновременно выступает два и более лица (множественность лиц на стороне подрядчика/исполнителя) и неделимость предмета обязательства, то в таком случае взаимные обязательства сторон являются солидарными, если стороны не установили их долевой характер. В иных случаях, даже если предметы договоров генерального подряда и субподряда в совокупности направлены на достижение окончательного результата по договору генерального подряда, наличие сквозной связи и зависимости условий всех договоров субподряда всех уровней, каждый договор устанавливает двухсторонние встречные обязательства сторон именно данного договора, а вся цепочка договоров прямо не предусматривает солидарной ответственности подрядчика и субподрядчиков перед заказчиком и возможность предъявления субподрядчиком требований непосредственно к заказчику.
