В Определении Верховного Суда РФ от 12.09.2024 № 305-ЭС22-15637 (2,3) раскрывается вопрос о судьбе требований, возникших из разных оснований, но направленных на защиту одного экономического интереса.

Суть дела

После введения в отношении должника процедуры конкурсного производства на его расчетный счет поступило 93 282 080 рублей, перечисленных налоговым органом в рамках применения последствий недействительности сделки должника.

Решением суда общей юрисдикции, вынесенным после введения в отношении должника конкурсного производства, удовлетворен иск ООО “Х” о солидарном взыскании с должника, контролирующего должника лица и ООО “Ю” 271 500 727, 45 рублей.

Определением суда первой инстанции по спору о разрешении разногласий с одним из кредиторов должника конкурсному управляющему отказано в приостановлении погашения требований кредиторов.

В банк, где был открыт расчетный счет должника, поступил исполнительный лист на исполнение указанного решения суда общей юрисдикции, о чем банк уведомил конкурсного управляющего должника.

На следующий день после уведомления конкурсный управляющий попросил банк не производить списание по исполнительному листу, указав, что будет производить оспаривание судебного акта, на основании которого он выдан. В тот же день банк уведомил конкурсного управляющего о приостановке списания денежных средств на три дня.

Впоследствии банк дополнительно уведомил конкурсного управляющего о предстоящем списании денежных средств.

На следующий день после повторного уведомления банк списал с расчетного счета должника 68 430 295 рублей в пользу ООО “Х”, которое позднее перечислило их другому юридическому лицу, впоследствии ликвидированному.

Конкурсный управляющий предпринимал действия по предотвращению незаконного распределения конкурсной массы (обратился в правоохранительные органы; подал апелляционную жалобу на решение суда общей юрисдикции; в рамках настоящего дела оспорил договор, послуживший основанием для взыскания с должника в суде общей юрисдикции, не заявляя при этом ходатайств о принятии срочных мер для защиты конкурсной массы), но совершил их после самого списания.

Определением суда первой инстанции был признан недействительной сделкой договор поручительства, положенный в основу рассмотренного судом общей юрисдикции иска к должнику. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО “Х” в конкурсную массу должника 68 430 295, 20 рублей.

Позднее, собранием кредиторов должника было принято решение об утверждении положения о порядке реализации прав требования к ООО “Х”.

31.03.2023 право требования к ООО “Х” реализовано на торгах в пользу А., с которой заключен договор цессии.

В рамках дела о банкротстве должника его кредитор обратился в суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего должником и ходатайствовал об отстранении его от исполнения обязанностей и взыскании убытков в размере 68 430 295 рублей. Также в суд поступило заявление этого же кредитора об отстранении конкурсного управляющего на основании решения собрания кредиторов.

Конкурсный управляющий и другой кредитор обратились в суд с заявлениями о признании недействительными решения собрания кредиторов об отстранении конкурсного управляющего.

Все указанные заявления были объединены для совместного рассмотрения.

Определением суда первой инстанции от 05.03.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.06.2021, отказано в признании недействительным решения собрания кредиторов; признано незаконным бездействие конкурсного управляющего, выразившееся в отсутствии действий по распределению конкурсной массы между кредиторами и предотвращению списания всей конкурсной массы в пользу третьего лица; конкурсный управляющий отстранен от исполнения обязанностей; конкурсным управляющим должником утвержден другой арбитражный управляющий. Судебное заседание по рассмотрению заявления о взыскании убытков с отложено. В указанных судебных актах установлено, что конкурсный управляющий своевременно не предпринял действий для предотвращения незаконного распределения конкурсной массы.

Определением суда первой инстанции от 25.06.2023 отказано в удовлетворении заявления о взыскании убытков с бывшего конкурсного управляющего должника. Отказывая в удовлетворении заявления о взыскании убытков, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 15 ГК РФ, статей 20.3, 20.4 и 126 Закона о банкротстве, исходил из отсутствия причинно-следственной связи между убытками должника и действиями (бездействием) конкурсного управляющего, указав, что последний предпринял меры для защиты конкурсной массы; согласился с доводами конкурсного управляющего о неизвещении его о процессе в суде общей юрисдикции.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 09.10.2023 отменено определение суда первой инстанции и взысканы с бывшего конкурсного управляющего убытки в конкурсную массу должника. Удовлетворяя заявление о взыскании убытков, апелляционный суд указал, что судом первой инстанции не учтены уже установленные судами обстоятельства по настоящему спору, а именно факт незаконного бездействия конкурсного управляющего.

Постановлением суда кассационной инстанции отменено постановление суда апелляционной инстанции и оставлено в силе определение суда первой инстанции об отказе во взыскании убытков.

Два кредитора должника не согласились с судебными актами первой и кассационной инстанции и обжаловали их в Верховный Суд РФ.

Позиция Верховного Суда

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и отказать в удовлетворении заявления в связи со следующим.

В рассматриваемом случае реализовано два способа восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов:

– настоящее требование о взыскании в конкурсную массу должника убытков с конкурсного управляющего, основанное на отсутствии со стороны последнего своевременных действий для предотвращения исполнения судебного акта суда общей юрисдикции в виде списания со счета должника в пользу ООО “Х” 68 430 295, 20 руб.;

– требование к ООО “Х” о признании недействительной сделкой договора поручительства, положенного в основу рассмотренного судом общей юрисдикции иска к должнику, результатом рассмотрения которого стало взыскание с ООО “Х” в конкурсную массу должника 68 430 295, 20 руб.

Оба требования заявлены в интересах должника и сообщества его кредиторов, направлены на восстановление одного и того же права, нарушенного списанием денежных средств из конкурсной массы.

В случае удовлетворения требований, ответственность конкурсного управляющего и ООО “Х” носила бы солидарный характер (статья 323 ГК РФ).

С учетом солидарного характера обязательств уступка одного из них предполагает одновременную уступку и всех остальных, поскольку они все направлены на защиту одного экономического интереса (пункт 1 статьи 308, пункт 1 статьи 384 ГК РФ; определение Верховного Суда РФ от 05.07.2024 № 308-ЭС22-21714 (3,4,5)).

Условия сделки по уступке прав требования не содержали каких-либо исключений или оговорки относительно солидарных прав, в частности, права требования о взыскании убытков с конкурсного управляющего, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Следовательно, на момент полной оплаты договора цессии все права требования, основанные на перечислении со счета должника в пользу ООО “Х” 68 430 295, 20 руб., должнику и сообществу его кредиторов не принадлежали.

Учитывая, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции договор цессии уже был заключен и оплачен, а заявители настаивали на рассмотрении именно их требований, просили взыскать денежные средства в пользу конкурсной массы, в то время как цессионарий или ее правопреемник не проявили интерес к рассмотрению настоящих требований о возмещении убытков предусмотренными процессуальным законодательством способами, то у судов отсутствовали основания для их удовлетворения.

Мнение эксперта

Рассматриваемое определение свидетельствует о продолжении формирования Верховным Суда РФ единообразной судебной практики по вопросу применения в банкротстве разных способов защиты права, направленных по существу на удовлетворение одного и того же экономического интереса.

Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.

Гражданско-правовое сообщество кредиторов, законным представителем которого выступает арбитражный управляющий, защищая свой экономический интерес на получение максимального удовлетворения своих требований, вправе использовать различные способы защиты права, которые могут привести к достижению указанного интереса.

Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.

Так, например, в ситуации, когда исполнение обязательств должника перед кредитором обеспечено поручительством лица, являющегося одновременно контролирующим основного должника лицом (КДЛ), не препятствует одновременному включению в реестр требований кредиторов такого КДЛ как требования кредитора, вытекающего из договора поручительства, так и требования основного должника или того же кредитора (полученное в порядке подпункта 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве).  Обязательства такого КДЛ по договорам поручительства и субсидиарная ответственность КДЛ за невозможность погашения требований кредиторов должника являются солидарными в той части, в какой КДЛ как поручитель обязался отвечать за исполнение обязательств должником. Само по себе совпадение должника по солидарным обязательствам не влечет необходимость предъявления требования об исполнении только какой-либо одной солидарной обязанности и утрату кредитором права требовать от должника исполнения другой солидарной обязанности. Объем прав (в том числе голосов на собраниях кредиторов и права на получение удовлетворения своих требований), принадлежащих кредитору, предъявившему к должнику требования по всем имеющимся солидарным обязательствам, учитываемым как солидарные и не подлежащим суммированию, определяется в размере предмета солидарного обязательства (в том объеме, в котором размер ответственности поручителя совпадает с размером долга основного должника, к субсидиарной ответственности по обязательствам которого привлечен поручитель) (Определение Верховного Суда РФ от 27.12.2021 № 308-ЭС17-15907(7).

Также о возможности применения одновременно нескольких способов защиты одного и того же экономического интереса по восстановлению неправомерно уменьшенной конкурсной массы должника указывается в разъяснении пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 “О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”, согласно которому допускается последовательное или одновременное применение таких способов защиты, как применение реституции в виде взыскания стоимости отчужденного по сделке имущества и виндикации у третьего лица незаконно отчужденного имущества должника в натуре (Определения Верховного Суда РФ от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6), от 24.01.2022 № 305-ЭС20-16615(2).

Обязательства номинального и фактического руководителя о возмещении убытков являются солидарными, направленными на удовлетворение одного экономического интереса (Определение Верховного Суда РФ от 27.11.2023 № 306-ЭС23-14897).

Направленность на удовлетворение одного и того же экономического интереса обусловливает не только солидарный характер требований к обязанным лицам, нарушившим данный интерес, но и общую дальнейшую судьбу данных требований.

Фактическое получение удовлетворения одним из использованных способов означает достижение экономического интереса и исключает дальнейшую реализацию других способов защиты права. Удовлетворение одного солидарного требования, направленного на защиту определенного экономического интереса (возврата предоставленного финансирования), по существу означает погашение иных требований в отношении других должников, служащих защите данного интереса (Определение Верховного Суда РФ от 13.08.2024 № 305-ЭС22-29127(6), Определение Верховного Суда РФ от 05.07.2024 № 308-ЭС22-21714 (3,4,5).

Например, реституционное требование к стороне сделки по возврату имущества или его стоимости (пункт 2 статьи 167 ГК РФ) и обязательство КДЛ по субсидиарной ответственности или возмещению убытков, в основе которого лежит совершение той же сделки, хотя и имеют разные основания, но будучи направлены на удовлетворение одного экономического интереса, носят солидарный характер и предполагают только однократное получение удовлетворения а значит, кредитор вправе получить исполнение только единожды (Определение Верховного Суда РФ от 09.02.2023 № 301-ЭС18-395(4).

Переход (уступка) одного такого требования означает переход к новому кредитору других связанных солидарных требований, и по существу удовлетворение экономического интереса первоначального кредитора, что в свою очередь исключает дальнейшую реализацию уже использованных способов защиты и применение новых способов защиты (Определения Верховного Суда РФ от 23.11.2023 № 307-ЭС20-22591(3,4), от 02.02.2024 № 305-ЭС21-10472(3).

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *