Определение Верховного Суда РФ от 27.01.2026 № 307-ЭС25-8707 (1) разъясняет возможность прекращения полномочий арбитражного управляющего в случае объективной невозможности осуществлять его полномочия в данной процедуре банкротства, не связанные с допущенными им нарушениями.
Суть дела
04.10.2024 в отношении арбитражного управляющего К. возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусматривающим получение коммерческого подкупа в особо крупном размере в деле о банкротстве другого лица. В тот же день районный суд избрал К. меру пресечения в виде домашнего ареста и запретил ему отправлять и получать почтово-телеграфные отправления, использовать средства связи и пользоваться Интернетом.
09.10.2024 по предложению лица, участвующего в деле, арбитражный суд утвердил конкурсным управляющим К.
25.11.и 12.12.2024 банк потребовал проведения собрания кредиторов для решения вопроса о выборе кандидатуры нового арбитражного управляющего и другой саморегулируемой организации.
24.12.2024 банк обратился в арбитражный суд с заявлением об отстранении К. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Банк сослался на то, что домашний арест и запрет на использование средств связи не позволяют арбитражному управляющему в полной мере осуществлять свои полномочия в процедурах банкротства (проводить собрания кредиторов, лично управлять банкротством должника и контролировать необходимые действия и т.п.). По мнению банка, это также влечет увеличение расходов на представителей. Кроме того, банк высказал сомнения в независимости и добросовестности К, учитывая состав признаков вменяемого ему преступления. Позиция банка основывалась на пункте 4 статьи 203, пункте 1 статьи 204, абзаце четвертом пункта 1 статьи 145 Закон о банкротстве.
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении заявления отказано. Суды исходили из того, что доказательств противоправного поведения К., которое нарушило права и законные интересы заявителя, причинило вред должнику или его кредиторам, в суд не представлено, а без этого сомнения кредитора в возможности выполнения возложенных на конкурсного управляющего обязанностей не являются основанием для его отстранения. Суды руководствовались статьей 49 Конституции РФ, статьями 20.3, 145 Закона о банкротстве.
Банк обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и освободил конкурсного управляющего от исполнения обязанностей по следующим основаниям.
Процедуры банкротства осуществляются, как правило, под руководством профессиональных арбитражных управляющих, соответствующих требованиям, предъявляемым к ним Законом (статьи 20, 20.2 Закона о банкротстве).
На период исполнения арбитражным управляющим обязанностей конкурсного управляющего на него распространяются все требования, установленные законодательством для руководителя такого должника, что следует из пункта 1 статьи 20.2, пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве. Руководство хозяйственного общества заключается в повседневном управлении его текущей деятельностью, определении стратегии для реализации целей общества и обеспечении внутреннего контроля. Аналогичным образом при банкротстве общества именно конкурсный управляющий определяет стратегию ведения конкурсной процедуры и претворяет ее лично или руководит процессом ее осуществления.
Арбитражный управляющий в деле о банкротстве, действуя добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, должен принимать меры по защите имущества должника; анализировать его финансовое состояние и результаты финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности; вести реестр требований кредиторов; предоставлять собранию кредиторов информацию о сделках и действиях, которые влекут или могут повлечь за собой гражданскую ответственность третьих лиц; выявлять признаки преднамеренного и фиктивного банкротства и сообщать о них указанным в Законе лицам, осуществлять иные установленные Законом функции (пункты 2, 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).
Некоторые действия конкурсный управляющий обязан осуществить лично. Так, в частности, не могут быть переданы иным лицам полномочия, предоставленные Законом исключительно арбитражному управляющему в деле о банкротстве как специальному участнику процедур банкротства и связанные, прежде всего, с принятием соответствующих решений, касающихся проведения банкротных процедур. К числу таких полномочий относятся, например, принятие решений об утверждении и подписание заключения о финансовом состоянии должника и иных отчетов, решений о включении в реестр требований о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, принятие решения о созыве и проведении собрания кредиторов, ведение реестра требований кредиторов и т.д. (пункт 5 статьи 20.3 Закона о банкротстве, пункт 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 60).
Если конкурсный управляющий не может исполнять свои обязанности, то он подлежит замене. Основания и порядок замены конкурсного управляющего установлены Законом о банкротстве, согласно которому такая замена производится либо в связи с его освобождением от исполнения обязанностей в деле о банкротстве, либо в связи с его отстранением (статьи 20.4 и 20.5). По смыслу указанных норм, отстранение связано с наличием нарушения требований закона. Напротив, освобождение, как правило, производится при отсутствии каких-либо нарушений с его стороны (собственное волеизъявление арбитражного управляющего, его выход из саморегулируемой организации арбитражных управляющих и т.п.). По этому же правилу управляющий освобождается от исполнения обязанностей и в других случаях, объективно лишающих его возможности осуществлять эту деятельность (признание его недееспособным или умершим, в случае его смерти).
В настоящем случае в отношении К. суд избрал меру пресечения в виде домашнего ареста, который заключается в нахождении подозреваемого или обвиняемого в изоляции от общества в жилом помещении, в котором он проживает, с возложением запретов и осуществлением за ним контроля. Кроме того, суд запретил К. отправлять и получать почтово-телеграфные отправления, использовать средства связи и телекоммуникационную сеть «Интернет» (пункты 4, 5 части 6 статьи 105.1, части 1, 7 статьи 107 УПК РФ). При таких обстоятельствах К. объективно лишен возможности осуществлять полномочия по конкурсному управлению должником как в той части, которую он обязан выполнить лично, так и в той, которую он мог бы выполнять через представителей. Так, в частности, находясь под домашним арестом, он не имеет возможности лично проводить собрания кредиторов, осуществлять продажу имущества должника. Эффективное управление работой представителей без средств связи с ними также невозможно, так как не позволяет контролировать их работу, оперативно получать информацию о ходе конкурсного производства и реагировать на нее. Доводы о возможности управления банкротством через представителей фактически сводятся к допущению передачи привлеченным конкурсным управляющим лицам всего объема его полномочий. Между тем такой подход приводит к фактическому самоустранению конкурсного управляющего от исполнения своих обязанностей в осуществлении руководства текущей деятельностью несостоятельного должника, что противоречит требованиям статьи 129 Закона о банкротстве и создает реальную угрозу причинения убытков должнику и его кредиторам. К тому же этот подход не соответствует правой позиции, изложенной в пункте 20 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве.
В связи с изложенным выводы судов о том, что изоляция арбитражного управляющего от общества и запрет ему пользоваться средствами связи не препятствуют исполнению обязанности по конкурсному управлению должником, ошибочны.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение содержит важные доводы касательно прекращения полномочий арбитражного управляющего на соответствующей процедуре банкротства без соответствующего волеизъявления с его стороны в случае, когда осуществление последним своих функций невозможно не вследствие каких-либо противоправных действий (бездействия), а объективной невозможности выполнять свои функции.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
Зачастую в ходе процедуры банкротства возникает ситуация, когда арбитражный управляющий не имеет реальной возможности осуществлять свои полномочия в виду обстоятельств, не связанных с его противоправным поведением в данной процедуре и при отсутствии прямо предусмотренных законом оснований для его освобождения.
Законом о банкротстве предусмотрены две группы оснований прекращения полномочий арбитражного управляющего в соответствующей процедуре банкротства:
- освобождение от исполнения обязанностей в связи с его личным волеизъявлением или прекращением статуса арбитражного управляющего в связи с прекращением членства в саморегулируемой организации арбитражных управляющих и не вступления в члены другой саморегулируемой организации;
- противоправные действия, указанные в законе и исключающие возможность дальнейшего продолжения выполнения своих функций в данной процедуре (ненадлежащее исполнение своих обязанностей в процедуре; нарушение условий и правил осуществления деятельности арбитражного управляющего, препятствующих по мнению саморегулируемой организации продолжению полномочий арбитражного управляющего; назначение административного наказания в виде дисквалификации; выявление обстоятельств, препятствующих назначению в качестве арбитражного управляющего в данной процедуре банкротства).
Однако, при отсутствии указанных оснований, арбитражный управляющий может быть объективно, зачастую по независящим от него и не связанным с данной процедурой причинам, лишен возможности осуществлять свои полномочия (длительная болезнь, признание недееспособным или ограниченно дееспособным, ограничения в возможности совершения действий, от которых зависит осуществление полномочий арбитражного управляющего). Если указанные причины исключают возможность исполнения арбитражным управляющим тех полномочий, которые он обязан осуществлять лично, и влекут привлечение дополнительных специалистов, необходимость в которых в ином случае отсутствовала, имеет место основание для освобождения арбитражного управляющего. При этом, Верховный Суд РФ прямо разъяснил, что в такой ситуации необходимо именно освобождение, а не отстранение, поскольку отсутствует противоправное поведение арбитражного управляющего в рамках процедуры банкротства, даже если невозможность выполнения своих функций обусловлена иным, не связанным с банкротством, противоправным поведением арбитражного управляющего.
