Верховный суд РФ определением от 20.05.2026 г. № 305-ЭС20-15712 (4) указал на недопустимость процессуальной замены взыскателя без установления действительного объёма и солидарной природы уступленных требований о привлечении к субсидиарной ответственности.
Суть дела
В рамках дела о банкротстве ООО «Энергостройинвест» (общество) к субсидиарной ответственности солидарно привлечена группа контролирующих лиц. Часть кредиторов распорядилась требованиями путём их уступки себе, а на взыскание оставшейся части исполнительный лист выдан обществу. Впоследствии общество уступило эту часть Лизневу Д.А. по договору цессии, произведена замена взыскателя.
Параллельно в деле о банкротстве АО «Энергострой-М.Н.» (компания) к субсидиарной ответственности привлечены лица, один из которых является КДЛ общества. Часть требования компания уступила Абраамяну В.В.
Затем Абраамян В.В. в деле о банкротстве общества заявил о процессуальной замене Лизнева Д.А. на себя. Он ссылался на то, что в состав приобретенного им требования по обязательствам компании вошли обязательства последней по кредитным договорам, поручителем по которым выступало общество, а требования из поручительства были учтены при исчислении размера субсидиарной ответственности по обязательствам общества.
Суды трех инстанций заявление удовлетворили, исходя из солидарного характера основного, обеспечивающего обязательств и обязательства из субсидиарной ответственности. Приобретя требование к контролирующим заемщика лицам, Абраамян В.В. приобрел и требование к контролирующим поручителя лицам.
Позиция ВС РФ
Верховный Суд РФ отменил судебные акты и направил обособленный спор на новое рассмотрение, указав нижестоящим судам на несколько ключевых обстоятельств, которые ими не были установлены.
Во-первых, суды не выяснили, какие именно требования кредиторов вошли в состав субсидиарной ответственности в каждом из дел о банкротстве, а также направлены ли уступленные требования на удовлетворение одного экономического интереса. Без этого нельзя сделать вывод об их солидарной природе.
Во-вторых, действует опровержимая презумпция одновременной уступки солидарных требований. В данном деле такое положение в договоры цессии не включено, а значит, предполагается. Вместе с тем презумпция опровержима, и заинтересованные лица вправе доказать, что подразумеваемое условие противоречит требованиям добросовестности, в частности выходит за пределы разумных ожиданий сторон, например, когда цессионарий осознавал, что приобретает лишь одно из солидарных требований, но впоследствии вопреки честной деловой практике стал настаивать на приобретении всей их совокупности.
В-третьих, при уступке одного и того же требования разным лицам надлежащим цессионарием считается тот, в пользу кого передача совершена ранее. Поскольку передача в пользу Лизнева Д.А. состоялась ранее, судам следовало мотивировать, почему это правило не подлежит применению. Довод о том, что бездействие Лизнева Д.А. представляет собой форму его решения о последующей продаже требований Абраамяну В.В., Верховный Суд отклонил, так как молчание признаётся выражением воли совершить сделку лишь в случаях, прямо предусмотренных законом или соглашением сторон.
Комментарий
Комментируемое определение продолжает линию на упорядочивание оборота требований о привлечении к субсидиарной ответственности. Верховный суд сформировал четкий алгоритм установления фактических обстоятельств, которому необходимо следовать в спорах о процессуальном правопреемстве.
Полянина Мария Ярославовна – младший юрист практики «Антикризис и Банкротство» ЮК «Лемчик, Крупский и партнеры»
Значение позиции заключается в попытке удержать баланс между двумя началами. С одной стороны, подтверждена презумпция единого перехода солидарных требований, что защищает разумные ожидания оборота. С другой стороны, эта презумпция прямо названа опровержимой и ограничена критерием добросовестности, что препятствует злоупотреблениям.
Верховый суд фактически дает рекомендацию прямо и недвусмысленно определять в договоре цессии объём уступаемых требований как в части перечня солидарных должников, так и в части конкретных требований, вошедших в расчёт субсидиарной ответственности. Умолчание работает по модели подразумеваемого условия и порождает споры, исход которых теперь поставлен в зависимость от добросовестности сторон и фактических обстоятельств сделки.
Наконец, определение повышает стандарт доказывания при процессуальной замене взыскателя по требованиям из субсидиарной ответственности. Суд не вправе формально ограничиваться ссылкой на солидарность обязательств. Следует ожидать, что этот подход станет ориентиром для судов при разрешении подобных споров и повысит требовательность к содержанию договоров уступки.
