Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ от 4 мая 2026 г. № 41-КГ26-34-К4 отменила акты трех инстанций, направив дело на новое рассмотрение, указав на существенные ошибки в применении норм материального и процессуального права. Данное определение представляет значительный интерес для судебной практики, поскольку детализирует разграничение сфер действия институтов преимущественной покупки доли в праве собственности (ст. 250 ГК РФ) и покупки земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения (ст. 8 Федерального закона № 101-ФЗ).
Суть дела
ООО «П.» на основании договора аренды части земельного участка сельскохозяйственного назначения от 12 ноября 2013 г. с множественностью лиц на стороне арендодателя являлось арендатором земельного участка сроком на 10 лет. Пунктом 2.3 договора аренды предусмотрено, что первоочередное право на покупку и аренду земельных долей оставлено за обществом. П., один из арендодателей, с согласия общества выделила в счёт земельной доли земельный участок общей площадью 21 га, категории «земли сельскохозяйственного назначения». Письмом от 21 января 2019 г. администрация Савосьскинского сельского поселения отказалась от преимущественного права приобретения земельного участка по цене 450 000 рублей. Согласно договору купли-продажи от 23 января 2019 г. П. продала данный земельный участок Б. за 450 000 рублей.
ООО «П.» обратилось в суд с иском к Б. и П. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи земельного участка и об истребовании земельного участка из незаконного владения Б., ссылаясь на нарушение своего преимущественного права покупки, предусмотренного договором аренды
Решением Зимовниковского районного суда Ростовской области от 18 декабря 2024 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 26 марта 2025 г. и определением судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 11 декабря 2025 г., исковые требования общества удовлетворены.
В кассационной жалобе Б. просил отменить указанные судебные постановления как незаконные. Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 15 апреля 2026 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.
Позиция ВС РФ
Судебная коллегия ВС РФ указала, что обжалуемые судебные постановления подлежат отмене в связи с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, повлиявшими на исход дела. Суд отметил, что судами нижестоящих инстанций не была дана надлежащая квалификация отношениям сторон, не определен закон, подлежащий применению, и не установлены все значимые обстоятельства дела.
В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Согласно статье 250 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи), при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли. Данной нормой предусмотрен способ защиты права преимущественной покупки в случае перехода доли в праве собственности к постороннему лицу на основании гражданско-правовой сделки о купле-продаже или мене.
В пункте 91 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что последствием нарушения права преимущественной покупки является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Между тем отношения, связанные с владением, пользованием и распоряжением земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения, регулируются также специальным Федеральным законом от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения». В соответствии с пунктом 1 статьи 12 указанного закона к сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации, однако с особенностями, установленными этой статьёй, а также статьями 13 и 14 Закона. Участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей по своему усмотрению иным образом только после выделения земельного участка в счёт земельной доли.
Установленные законодателем особенности правового регулирования оборота долей в общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения направлены на соблюдение баланса частных и публичных интересов. При этом круг субъектов, обладающих правом на приобретение долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, соответствует как природе права общей долевой собственности, так и публичным интересам в сфере продовольственной безопасности государства.
Поскольку положения статьи 12 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения являются специальными по отношению к положениям статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, последние в данном случае применению не подлежали. Кроме того, как положения статьи 250 ГК РФ, так и положения статьи 12 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения регулируют отношения, связанные с отчуждением доли в праве собственности без её выдела в натуре. Между тем судами установлено, что земельный участок с кадастровым номером 1, образованный с согласия общества из земельного участка с кадастровым номером 2, на момент заключения договора купли-продажи между П. и Б. в долевой собственности не находился и принадлежал на праве собственности только продавцу.
В силу пункта 1 статьи 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случаев изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд. Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. В случае, если субъект Российской Федерации или муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены. Сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна.
Преимущественное право арендатора на покупку арендуемого им земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при его продаже арендодателем положениями указанного выше закона не предусмотрено, а условие договора аренды в силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации не создаёт обязанностей для лица, не являющегося стороной этого обязательства.
Вместе с тем из приведённых положений закона следует, что продажа земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения допустима только с соблюдением требований, указанных в пункте 1 статьи 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения, в противном случае сделка ничтожна. Однако соблюдение этих условий при рассмотрении настоящего дела суд не проверил, формально сославшись на письменный отказ администрации Савосьскинского сельского поселения от преимущественного права покупки спорного земельного участка, не установив обстоятельств, перечисленных в статье 8 Закона, и причины этого отказа. Между тем эти обстоятельства по настоящему делу имели значение, вследствие чего суд в соответствии с частью 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации должен был поставить их на обсуждение лиц, участвующих в деле.
Таким образом, судом первой инстанции при постановлении решения не соблюдены требования о законности и обоснованности судебного акта, а потому допущенные нарушения, не исправленные судом апелляционной инстанции и кассационным судом общей юрисдикции, являются существенными и непреодолимыми, в связи с чем могут быть исправлены только посредством отмены судебных постановлений.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации отменила решение суда первой инстанции, апелляционное определение и определение кассационного суда общей юрисдикции и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Мнение эксперта
Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, сформулировала правовую позицию, имеющую принципиальное значение для правоприменительной практики по делам об обороте земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения.
Алиева Гюнай Аладдиновна, доцент, к.ю.н., доцент Кафедры международного и публичного права юридического факультета, Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации; доцент кафедры гражданско-правовых дисциплин ФГБОУ ВО «РЭУ им. Г.В. Плеханова».
Ключевым выводом ВС РФ является чёткое разграничение правового регулирования отчуждения земельной доли (без выдела в натуре) и отчуждения земельного участка, образованного путём выдела в счёт земельной доли. Суд указал, что положения статьи 250 ГК РФ и статьи 12 Федерального закона № 101-ФЗ применяются исключительно к отношениям по отчуждению доли в праве общей собственности, тогда как продажа выделенного земельного участка, принадлежащего на праве собственности одному лицу, подпадает под действие статьи 8 Закона № 101-ФЗ. Этот вывод представляется обоснованным, поскольку после выдела земельного участка в натуре прекращается общая долевая собственность на выделенную часть, и участок становится самостоятельным объектом гражданского оборота.
Верховный Суд прямо указал, что при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, образованного путём выдела, преимущественное право покупки принадлежит субъекту РФ или муниципальному образованию. Арендатор такого права не имеет. Это разъяснение имеет важное практическое значение, поскольку ранее в судебной практике нередко возникали споры о том, сохраняется ли за арендатором преимущественное право покупки земельного участка после его выдела арендодателем. ВС РФ однозначно ответил на этот вопрос отрицательно.
Суд справедливо отметил, что условие договора аренды, предусматривающее первоочередное право арендатора на покупку земельного участка, в силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ не создаёт обязанностей для лица, не являющегося стороной этого обязательства (в данном случае — для покупателя Б.). Это означает, что арендатор, даже если договор аренды содержит соответствующее условие, не может на этом основании требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя при продаже арендодателем выделенного земельного участка третьему лицу.
ВС РФ подчеркнул, что сделка по продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, совершённая с нарушением преимущественного права покупки субъекта РФ или муниципального образования, является ничтожной (пункт 4 статьи 8 Закона № 101-ФЗ). Следовательно, такая сделка недействительна независимо от признания её таковой судом, и стороны не могут приобрести права и обязанности по ней. Продавец и покупатель обязаны соблюдать установленный законом порядок уведомления публично-правового образования о намерении продать участок и выжидать установленный срок для реализации им преимущественного права покупки.
ВС РФ указал, что суд не вправе ограничиваться формальной ссылкой на отказ органа местного самоуправления от преимущественного права покупки, а обязан установить все обстоятельства, перечисленные в статье 8 Закона № 101-ФЗ, и причины отказа. Это требование соответствует принципу всестороннего и полного исследования обстоятельств дела (статья 67 ГПК РФ). При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит проверить, было ли направлено надлежащее извещение администрации сельского поселения, соблюдён ли тридцатидневный срок для реализации преимущественного права покупки, а также установить причины отказа публично-правового образования от покупки.
Поскольку арендатор не является субъектом преимущественного права покупки при продаже выделенного земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, его иск о переводе прав и обязанностей покупателя не подлежит удовлетворению. Защита прав арендатора в случае нарушения его договорных прав может осуществляться иными способами, предусмотренными гражданским законодательством (например, требованием о возмещении убытков, причинённых ненадлежащим исполнением договора аренды). Однако перевод на себя прав и обязанностей покупателя земельного участка в данном случае недопустим.
Таким образом, правовая позиция ВС РФ, изложенная в рассматриваемом определении, направлена на обеспечение единства судебной практики и правильное применение норм земельного и гражданского законодательства. Она устраняет неопределённость в вопросе о том, кто обладает преимущественным правом покупки земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, образованного путём выдела в счёт земельной доли, и подтверждает приоритет публичных интересов (обеспечение продовольственной безопасности, сохранение целевого использования земель) над частными интересами арендаторов, которые могут быть защищены в рамках обязательственных, а не вещно-правовых отношений.
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит применить изложенные выше разъяснения ВС РФ, дать надлежащую оценку всем обстоятельствам дела с учётом требований статьи 8 Закона № 101-ФЗ и принять законное и обоснованное решение, основанное на правильном применении норм материального и процессуального права, что представляется верным.
